推 Asiung:例題不是有限公司嗎？與"股東會"無關吧？ 05/11 21:47
有限公司轉投資也是要看１３條 除非Ａ公司章程有明文可以轉投資
否則必須要Ａ公司股東會特別決議為之 Ａ公司只有二個股東甲乙
所以要轉投資必須要甲乙都出席且同意
※ 編輯: ChrisBear 來自: 114.42.227.176 (05/11 22:46)
推 Asiung:是，但我的意思是，有限公司沒有"股東會"這個組織阿 05/12 17:09
※ 引述《loveorfish ()》之銘言：
: 甲與乙兩人合組A有限公司(股東僅二人)，以經營娛樂事業。在公司設立過程中，甲即以
: 公司籌備處名義與他公司簽訂購買設備契約。公司設立後，乙為公司對外代表人，其未經
: 開會討論即以公司名義轉投資B有限公司，個人並擔任B有限公司之法人董事。甲亦為A有
: 限公司董事，並同時擔任公司總經理且兼任另一家同類業務之公司執行長 (即CEO)。A有
: 限公司之資金並未真正收足，其係透過他人 以不適法方式幫公司辦理驗資手續，並完成
: 公司之設立登記。公司章程明定公司不得為任何保證。惟乙在未經甲同意下，卻以公司名
: 義擔任B有限公司之借款連帶保證人。 甲於得知上述投資、保證情事後，乃要求乙買回其
: 出資。 試問：
: 一、有限公司之負責人為何人？
: 二、公司籌備處之法律定位為何？其所為之法律行為所產生之權利義務，是否由設立後之
: 公司法人繼受？
: 三、A有限公司之轉投資行為是否有效？
: 四、法人董事之規定為何？乙擔任B有限公司之法人董事是否適法？
: 個人想法:
: 1. 甲乙皆為有限公司之負責人
: 2. 什麼是公司籌備處之法律定位呀?
: 3. 何謂轉投資?
: 4. 看不懂在問什麼= =
: 想請教厲害的你們
: 謝謝 :)
1.公司負責人在不同時期有不同的定義，基本上董監事總經理都包括在內，
公司設立時發起人也算，公司清算時，清算管理人有算是公司負責人。
本題中，公司設立階段，實務係以章程所載之發起人為公司之負責人，惟
學說認為除了形式認定外，倘若有實際從事發起時替公司處理事務之人亦
應列入發起人，故本題Ａ有限公司之籌備處依題示僅甲在執行業務，則實
際負責人僅甲，倘若乙有實際參予但未載明章程亦為公司負責人。
再者，公司設立後，乙因代表公司處理公司之業務，則依據公司法第八條
之規定，係為公司之負責人。
結論：甲乙均為Ａ公司之負責人。
2.公司在尚未成立之前之地位，實務上認為係與設立後之公司為同一體說，
即設立前之籌備處與設立後之公司為屬同一體，而此期間內發起人所為替
公司所為之行為，通說認為係類推適用無權代理，由設立後之公司決定係
否承認。
3.轉投資看十三條，除非章程有規定明文，否則在有限公司應經股東會特別
決議（公司法中有八件事情屬於股東會權限，須股東會特別決議）。
股東會八大權限：１３ １８５ １９９ ２０９ ２４０ ２４１
２７７ ３１６（特別決議）
4.看不懂就去買王文宇或劉連煜老師的公司法來讀，柯芳枝與梁宇賢老師也
可以。
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(嘶)╭*★◤ ● ▂ 幹 你 媽 的 出生日期：1977年09月24日
●╯★ ─⊙-⊙ ╱ 身高體重：183公分 93公斤
◣ ◥ ╬ 皿 會 怕 就 好！ 投打習慣：右投
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ψcafelife ││２９ ≡\◢ 變速球、卡特球、爆炸球。
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