課程名稱︰企業組織與經營法
課程性質︰必修
課程教師︰蔡英欣
開課學院：進修部
開課系所︰法律學系
考試日期（年月日）︰2008/06/19
考試時限（分鐘）：120 mins
是否需發放獎勵金：是
（如未明確表示，則不予發放）
試題 :
申論題 (作答時,請註明所依據法條之條項款號)
1.X上市公司為一家航空公司，擁有數個國內外主要航線之航權。
X公司因受到前董事長A掏空，導致財務困難，有停業之虞。
X公司先前向Y銀行借款達90億元，並以名下四架飛機作為擔保，
而X公司已多月未向Y銀行繳交本息，Y銀行內部商討欲實行抵押權。
此時，X公司擬向法院聲請重整以重建更生。試問:
(1) X公司向法院聲請重整後，法院為准許或駁回重整裁定前，
Y銀行是否仍得向法院聲請拍賣抵押物? (10%)
(2) 假設法院對X公司做成准許重整之裁定，Y銀行此一有抵押權為
擔保之90億債權，是否仍需向重整監督人為申報?
又，如Y銀行已申報者，是否得不依重整程序行使其權利? (15%)
2.X造紙股份有限公司看中Y造紙股份有限公司價值數億之資產，
擬向Y公司進行合併，故訂有合併契約。惟Y公司本業虧損累累，
並有多起官司正在進行，導致無法確定Y公司所負債務之範圍。
X公司股東A對於此項合併案，認為合併契約中的換股比例 1 : 0.89
似乎偏高，A於股東會討論此一議案時，不僅以口頭反對，
並經紀錄其異議在案，且A投下反對票，不過該合併案最後仍取得
X公司股東會特別決議之承認。試問:
(1)X公司如欲與Y公司進行合併，有哪些合併類型可做為選項? (10%)
(2)X公司股東A得否請求公司買回其所持有之股份
(注意條文如何規定適用要件) ? (15%)
3.X股份有限公司經營多家飯店，其並非公開發行公司，過去之獲利
能力不佳，但時值政府開放大陸觀光客來台，其將來之獲利應有所
改善。X公司準備以私募普通公司債方式，籌措營運所需資金。
Y銀行為X公司私募公司債之應募人，於買受該公司債一年後，
由於本身逾期放款過多，擬轉讓該批公司債於第三人以變現。試問:
(1)X公司可否私募公司債?若可?其程序如何? (10%)
(2)假設X公司為上市公司時，X公司得否私募公司債?
若可，其程序如何? (10%)
(3)Y銀行得否將上述公司債轉賣給第三人? (10%)
4.證券交易法中，針對公開說明書記載不實之民事責任，於該法第32條
有所規範，而就繼續公開之民事責任，於該法第20條之1有所規範。
試請分別敘述兩者所規範之客體、責任主體、主觀要件、請求權人及
責任制度。 (20%)
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is for good men to do nothing...
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