課程名稱︰商事法總論及公司法
課程性質︰必修
課程教師︰邵慶平
開課學院：法律學院
開課系所︰法律學系
考試日期（年月日）︰2022年12月29日
考試時限（分鐘）：100分鐘
試題 :
第一題
A公司為未公開發行，非閉鎖性之股份有限公司。
A公司有甲、乙、丙、丁、戊共5名董事，甲為董事長；另有己、庚共2名監察人。
A公司董事會於日前做成決議（下稱「日前董事會決議」）：因看好國內不動產市場，將
投資大筆資金購置土地，並開始積極尋找投資標的。在此同時，甲因個人投資失利，急需
現金周轉，故希望以高於市場價格之高價，將其所有之土地一筆出售予A公司。
日前董事會決議後不久，甲私下與乙、丙、丁、戊各別溝通土地交易一事。乙、丙、丁、
戊知悉甲提議之價格並非合理，但為解決甲之財務困境，在溝通過程中，對此一土地交易
均未表示反對之意。
甲隨後聯繫己及庚，希望他們依循日前董事會決議，考慮購買甲之土地。庚因人在國外，
遂授權己處理。甲向己表示：「曾與董事們溝通，他們對此土地交易都沒有意見。」己評
估後認為此為A公司發展土地開發事業不可多得之機會，遂代表 A公司與甲簽訂土地買賣
契約。
庚回國後，發現此一土地交易價格對A公司甚為不利，遂表示強烈反對，並分別發文給A公
司、甲、己，主張此一土地交易對A公司不生效力，並請求提供與此一土地交易相關之一
切資料。
對於以下問題，請從正反不同面向，詳細分析討論：
1.此一土地交易對A 公司之效力。（20分）
2.甲、乙、丙、丁、戊、己是否達反其對A公司的受任人義務？庚能否代表 A 公司對甲、
乙、丙、丁、戊、己提起訴訟？（20分）
3. 庚向A 公司請求提供與此一土地交易相關之一切資料的法源（法理）基礎。A 公司能
否以事涉機密或其他理由，拒絕提供資料？（20分）
第二題
公司法及企業併購法中明文提及股東表決權拘束契約之規定有三：公司法第175 條之1、
公司法第356條之9及企業併購法第 10條。就這三個條文對於股東表決權拘束契約效力之
影響與關聯，下列兩件最高法院判決的見解似有不同。
針對下述判決要旨內容，若採取「支持最高法院 106 年度台上字第 2329 號民事判決，
反對最高法院109 年度台上字第2482號民事判決」之立場，你會提供如何之說理？請詳細
分析討論之。（20分）
1.最高法院 106 年度台上字第2329號民事判決：「當事人締結之股東表決權拘束契約，
除符合公司法第175條之1、第356條之9，或企業併購法第10 條規定，依法為有效外，倘
締約目的與上開各規定之立法意旨無悖，非以意圖操控公司之不正當手段為之，且不違背
公司治理原則及公序良俗者，尚不得遽認其契約為無效。」
2.最高法院109 年度台上宇第2482 號民事判決：「倘締約之當事人並非股東；或雖為股
東，但不符公司法第175 條之1、第356條之9，或企業併購法第10 條規定之立法意旨，而
訂立涉及董監席次、經理人選任等實質操控公司經營事項之協議，違反公司法第198條第1
項、第216條第1項有關董事、監察人選任之規定及同法第29條第1項所定董事會決議選任
經理人之權限，使公司內部缺乏足夠之制衡機制，剝奪董事會選任專業經理人之機會，影
響公司之經營方式，損及經濟效率之達成或公司利益者，自有害公司治理，且違反公序良
俗，該契約應解為無效。」
第三題
何謂董事候選人提名制度？請(1)簡要說明之（本小題作答範圍限答題紙上5行）(2)分析
此一制度施行之利弊得失。（20分）
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