2005.02.18 中國時報
在行政院新任院長上台之後兩周、新任財經副院長即將宣布之際，檢調單位
日前大規模搜索聯電、聲押和艦（聯電之「友好」登陸公司）董事長、限制
聯電高層出境、約談晶圓龍頭，財經界為之震撼、股票市場也是風聲鶴唳。
據報載，檢調單位是以背信、掏空公司等名義偵辦此案。檢察官指出，聯電
將接近兩百項專利無條件交予和艦公司使用、訂單轉給和艦不收費用、資金
設備也透過第三地的人頭公司移轉，影響股東權益，顯有背信之嫌。主任檢
察官更指出，檢調「只考慮法律層面」，動機是為了維護股東權益，沒有任
何其他的考量。我們認為，此案的背景頗為盤根錯節，需要抽絲剝繭之後，
才能還原真相，析論如後。
從公司治理的角度而言，公司老闆將自己的專利、技術、訂單，無條件或以
極低對價移轉給其他公司，當然是對公司股東的背信行為。國內某些大企業
主旗下企業眾多，他們以個人名義在這些企業持股並掌控經營權，經常在眾
多「口袋」之間相互移轉資源。如果這些企業的公司治理不健全，則資源移
轉的對價往往就不能正確反映市場價格，企業主就能從中獲利，中飽私囊，
而小股東當然就因此受害。國內企業家誰經常玩這一類的口袋遊戲，業界早
已不是秘密。檢調單位如果從公司治理的角度切入，去追究類似的背信或掏
空，則該辦的就辦，外界能予置喙之處不多。
然而聯電案與一般的背信掏空案卻有一點不同：聯電與和艦兩家公司分處台
灣與中國大陸。在政府過去十年「戒急用忍」的政策壓力下，台商赴對岸投
資都會受到經濟部投審會甚至陸委會的管轄。這些管轄規定有許多都是命令
或行政裁量，它究竟符不符合憲法廿三條所描述的「公共利益」、比例原則
的「必要」管束，以及政策命令的法律保留原則，都是值得檢討的。但民間
企業早已習於「民不與官鬥」的傳統，鮮少有公司會對政府的管制命令做法
律或憲法挑戰，遂以「繞路」方式迴避管制。兩岸投資最常見的繞路方式有
二，一是在第三地成立掛名公司，將資金、設備先移往第三地，再輾轉登陸
。二是迴避公司投資，而改以個人名義將資金轉往中國大陸。由於政府對海
外公司的財務報表較難掌控、對個人資金的流動去向也較難管理，遂使許多
公司循此模式規避政府政策命令。
但熟悉產業運作的人都能理解，前述繞路模式的副產品，就是使台灣公司與
大陸投資公司之間原本應有的母子關係，變得十分曖昧混沌。這種曖昧關係
，當然不利於台灣母企業的公司治理，也使得有心人士得以從容上下其手。
如果沒有當年錯誤的戒急用忍政策，許多公司赴大陸投資根本不須費力繞路
，對岸的公司是台灣公司名正言順的分公司或關係企業，所有的利潤都應在
合併財務報表之下完全揭露，背信掏空的機會當然大幅減少。因此，任何一
家企業的兩岸投資模式，多少都是政府管制所「誘發」的結果。如果聯電真
有背信、掏空之情勢，我們可能很難區分其中有多少要歸責於經營階層的背
信，又有多少要歸責於政府政策違失之誘導。我們說此案背景複雜，原因正
在於此。以兩岸之間目前法令之阻隔、稅制之扞格，台商恐怕有十之八九，
都難以將其登陸業務在台灣母公司的財務報表上完整呈現。在這種集體的無
奈之下，政府對聯電一家公司下此重手，似乎就有選擇性執法之嫌。
多年來，本報社論已多次指出「戒急用忍」政策之不當。陳總統雖然於三年
前以「積極開放、有效管理」取代，但在國內少數基本教義派政治團體的壓
力下，新政策只能語焉不詳，行政院亦從來沒有就全球布局的產業戰略仔細
規劃，執行單位當然也就只好以不變應萬變。晶圓代工是台灣的龍頭產業，
究竟我們該在中國大陸如何布局、何時出手、同業之間該如何分進合擊，其
實是關係台灣經濟命脈的大課題。檢調單位偵辦聯電「只考慮法律層面」固
然不能說錯，但行政院統轄法律、經濟與兩岸事務，總不能沒有戰略視野吧
？行政院對兩岸關係企業究竟要如何積極開放、如何有效管理，投資大眾可
是「既期待、又怕受傷害」。觀微知著；聯電案的處理恰好是個關鍵。
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