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溫室氣體盤查登錄的主體及其組織邊界
作者：陳伯翰(執業律師、環保署認證溫室氣體查驗人員)
溫室氣體排放的盤查為溫室氣體排放減量機制推行的前提，也因此如何
認定盤查主體將影響盤查結果之正確性。從盤查結果正確性的利益歸屬
（或危害迴避）來說，由溫室氣體排放源的所有權人來承擔，固然有其
道理。但是在經營與所有分離為企業經營主流的今日，由實際上的營運
控制權人來承擔盤查之責任，提早建立其對於溫室氣體管制的心理建設
，對於日後溫室氣體減量機制的推行，或能著力更深。本文將延續本次
專欄的法例比較方式，藉由澳國法制作為借鏡，提供我國思考相關建制
時的不同面向：
（一）我國
1.盤查登錄主體
就盤查登錄主體的定義上，本法草案第11條僅以「事業」作為規範對象
，其定義依本法草案第2條係指「具有排放源」之法人、設有代表人或
管理人之非法人團體、設有廢棄物處理場(廠)之機關及其他經中央主管
機關公告之對象。其規範語句甚為抽象，於現今大規模的企業集團情形
，如此規範語句之涵義是否能指涉至負責總體決策的上游公司，而使其
負有盤查登錄之義務，亦或是僅能及於生產線的下游公司，仍有待商傕。
2.盤查之組織邊界
就盤查主體進行盤查時之組織邊界而言，我國從「溫室氣體查驗指引」
以觀，其乃係依據國際標準規定進行盤查者的組織邊界，然而不論溫室
氣體減量法草案通過後，係採股權持分或是控制權的組織邊界，皆仍係
以對於公司之所有權作為判斷準據。 換言之，盤查主體係以其所持有
（基於「財務面所有權」之意涵）事業之溫室氣體排放量為盤查登錄，
而不論其是否實際握有營運權限。
（二）澳國
1.盤查登錄主體
國家溫室氣體及能源申報法Section 7則以「控制公司」(controlling
corporation)作為申報義務主體，所謂「控制公司」係指該公司不具其
他在澳國設立之母公司。 換言之，控制公司須是企業集團中最高擁有
者。且控制公司並不限於依澳國公司法設立的公司法人，而同樣及於外
國於澳國設立的分公司 。
就盤查主體進行盤查登錄作業時之組織邊界而言，國家溫室氣體及能源
申報法Section 11 並非單純以事業體的「所有權」作為「控制」的定
義，而仍須該控制企業對於排放溫室氣體之設備具有「營運控制權」(
operational control)之情形，始為該當。而營運控制權的判斷則取決
於事業體得否對該設備實施營運政策、健康及安全政策與環境政策等三
項政策，並得由溫室氣體及能源資訊辦公室依法定程序宣告特定公司為
具有營運控制權之控制公司。換言之，縱使企業有分割、合併的情形，
但凡營運控制權不變的前提下，系爭設備的控制公司仍然不變。
2.盤查之組織邊界
另澳國法例係以「企業集團」作為其組織邊界。在企業集團的範圍定義
上，也細緻地將從屬公司(Subsidiaries)、合資行為(joint ventures)
及合夥事業(Partnerships)等事業型態一併納入控制公司所擁有企業
集團之排放量及使用量盤查範圍。
當有多數企業對於系爭設備皆具有營運控制權時，該部法律將營運及環
安政策的位階設於健康與安全政策之上，取決於究竟何者對於前兩項政
策的掌控程度較深，據以斷定由何者負有申報義務。也因此，當有委外
經營或設備出租的情形時，若擔任經營者的公司較所有者對於設備的掌
控度較深時，則應由經營者，而非所有者，擔任控制公司的角色，就其
以各種形式投資掌握之子公司設備所排放之溫室氣體及能源使用量以自
己的名義，負起盤查及登錄義務。
（三）簡評：我國草案宜以具有經營權之「控制公司」作為登錄主體
就盤查及登錄主體之定義，我國以「事業」概括認定，由於語句太過於
抽象，而易於解釋時僅及於位居生產線的下游公司。雖然可經由中央主
管機關公告來補充其範圍，但是相較之下，澳國立法係以「控制公司」
作為規範對象，較能杜絕企業為規避強制申報標準而重新調整企業結構
試圖「化整為零」的心態，以發揮管制效果。
登錄主體之組織界限，我國仍係以「財務面所有權」為其規範架構的主
軸。如此定義方式，雖然旨在督促並期許事業的所有權人對於事業的溫
室氣體排放現況進行控管，但將因為當前所有權及經營權分離之公司治
理趨勢，而使得所有權人力不從心，進而失卻其管制效果。相對地，澳
國的立法係以「政策面經營權」的規範架構，並依衛安、環安及營運決
策者的判斷，得以準確地處理目前大規模企業集團經營權交疊與委外經
營的議題。藉由貼切地配合企業集團的經營方式，讓確切的經營權人進
行登錄。
相關連結：溫室氣體盤查登錄法制比較：溫減法制與能源政策的競合
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