課程名稱︰企業組織與經營法
課程性質︰法律系必修
課程教師︰蔡英欣
開課學院：進修部
開課系所︰法律
考試日期（年月日）︰97/4/23
考試時限（分鐘）：100
是否需發放獎勵金：是
試題 :
一、我國公司法為促進勞資融合，設有獎勵員工之制度，試問其內容為何？(30分)
二、依公司法第163條第1項本文之規定，對於股份轉讓係採取股份自由轉讓原
則，另一方面，最高法院曾有判決表示：「上訴人雖以其公司股東唐清山曾出具承
諾書，約定讓售系爭股票，以轉讓於公司同仁為限，而被上訴人並非公司同仁不得
受讓，並請過戶等語為辯；然此約定，無拘束第三人之效力。且公司股份之轉
讓，不得以章程禁止或限制之，公司法第一百六十三條第一項定有明文，所辯自難
成立。因將第一審所為上訴人敗訴之判決，判予維持，於法核無違誤」。(最高法
院70年台上字第1025號)，從此判決可知，股份轉讓契約係可拘束契約當事人，但
不得以此契約之約定對抗第三人。試評析最高法院之見解是否違反股份自由轉讓原
則？(20分)又，對於採取「股份有限公司」此種企業類型之閉鎖性組織而言，股份
自由轉讓原則確有其窒礙難行之處，假設將來修法，您會如何建議修正股份自由轉
讓原則？(20分)
三、X股份有限公司經營塑膠業，其董事長A藉由高價出售一筆土地供X公司興建工
廠，由監察人B代表公司與A締結買賣契約，而A獲取3億不法利益，A此等利益輸送
行為，為股東C所查知，試問C有何方式訴追A、B之責任？(30分)
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