台灣到哪找上千個合格外部董事？
─ 公司治理知易行難
文●黃惠娟
公司治理已成為全球企業管理的新課題，對台灣企業主而言，公司治理仍是新名詞，
最快也只能從設立外部獨立董事開始進行。
「我覺得Morris（台積電董事長張忠謀的英文名字）會不會有點陳義過高？」明基電
通董事長李焜耀針對張忠謀最近提出「公司治理（cooperate governance）」的幾個
要件時，直接這樣反應。
美國爆發安能（Enron）案、世界通訊（Worldcom）等一連串企業醜聞，引發全球探討
的「公司治理」熱潮。根據美國《商業週刊》（Business Week）已連續進行第四次歸
納，目前美國對企業公司治理的規範大致涵蓋獨立董事等規定，包括董事會如何運作？
有何權利義務，都漸趨明確。
然而，台灣也能全盤仿效嗎？
在十一月四日的「公司治理與台灣競爭力座談會」上，精業公司董事長黃宗仁分析，
台灣的上市公司類型、規模相差甚遠，牽涉到不同的治理成本與效率，其公司治理的規
範應不同，而且強制性的規定比重應降到最小，以免影響企業的經營效率。「被過度治
理的公司，會影響到創新跟效率，」黃宗仁說，「如果真的是如此，投資人也不會投資
這支股票。」
公司治理的第二個問題，是賦予董事會太多權利，相對上削弱了經營階層的主導權。瑞
銀華寶（UBS Warburg）證券總經理於貽勳就指出，一旦最嚴格的去執行公司治理的規
範，則包括薪酬等委員會都須設立在董事會。董事會掌握了所有的資源，則經營階層既
無人也無錢，將會很難做事。
好的公司治理有好的報償？
投資法人仍較看重獲利
最近一期出刊的《經濟學人》雜誌指出，最近在美國有十四個州、總資產超過一兆美元
（約合新台幣三十五兆元）的退休基金，決定要積極推動公司治理，也就是說，所謂的
「股東行動主義」已有躍上檯面的趨勢。
不過，國內企業對於好的公司治理是否就會有好的報償，不少人也持保留的態度。身為
外資法人，於貽勳卻指出，今年外資持股最多的前十五檔台股中，以公司治理聞名的企
業也寥寥可數。「法人買股票未必與公司治理有關，主要仍以短期獲利為考量。」於貽
勳這麼認為。
台灣證交所董事長陳髗也指出，公司治理實際執行比理論上困難許多，尤其是機構法人
目前多被涵蓋到金控集團中，而大型金控集團旗下有許多角色、立場互異的公司，利益
不一致下，最後不一定會採取跟投資人站在一起的立場。
他以惠普（ＨＰ）和康柏（Compaq）的合併案為例指出，在合併案投票前夕，據傳惠普
執行長菲奧莉娜曾致電給一大型的法人機構，此一法人雖持有f普股票，但同時惠普又
是另一部門的大客戶，合併前三天才跟惠普簽下高達四億美元的合約，這個法人機構能
否中立不言而喻。
設立外部董事將增加成本
目前缺乏獨立董事運作機制
雖然國外推行公司治理涵蓋的層面極廣，不過，最快推行到國內企業的措施，極有可能
是外部董事的施行。張忠謀認為，目前全球潮流是會有至少三分之一的獨立董事出現，
未來各國都可能出現一個新的族群」」職業董事，譬如台積電延攬麥可．波特（Michael
Porter），擔任軟體公司ＰＴＣ的外部董事長達十多年，即是一例。
這個被張忠謀形容為「高貴的職業」的外部董事，他甚至認為，為了使其真正發揮功效，
獨立董事的時薪應與ＣＥＯ相仿，而且不只要有紅利，也可享有股票分紅。
但是，如此一來是否會提高企業的經營成本，也值得考量。輔大金融系副教授葉銀華表
示，以台積電為例，聘請麥可．波特與梭羅擔任外部董事。這其實對美國的上市公司而
言，並不特殊，但是，台灣有條件比照嗎？「找一些外部董事來，也不知道該讓他們負
責什麼事？」李焜耀說，「會對企業造成多少成本的增加？是企業界比較關心的。」
中華公司治理協會理事長朱寶奎也指出，不久前他受邀擔任金拍公司的外部董事，但出
席董事會時卻不知道自己該做什麼。「現在有獨立董事的structure（架構），但缺乏獨
立董事運作的process（機制），這是最大的問題。」朱寶奎說。建立機制是協會成立的
目的。
更何況，目前對外部董事的限制相當多，若按照所有上市公司都要有二分之一以上外部
董事來計算，整個台灣至少需要上千位外部董事。哪裡找來這麼多合格的外部董事？本
身就是一個困難。
於貽勳即打趣的說，最近他明察暗訪一些上市公司董事朋友，問及未來外部董事從何而
來？多數人不是回答說找好朋友，就是客戶或供應商等策略聯盟夥伴，這樣是不是反而
造就很多「人頭外部董事」，是他比較擔心的地方。「這樣的外部董事究竟是『監督』
還是『結盟』，實際上會很難界定。」
國際趨勢，勢在必行
「防弊」意味仍大於興利
朱寶奎認為，雖然推動公司治理有諸多困難，但這一方面是國際趨勢，包括紐約及倫敦證
交所都已明確規定，上市公司須有二分之一獨立董事，包括馬來西亞、中國大陸等地都要
立法規定，二方面是不得不做。尤其，長期而言，家族企業仍得面臨主要領導人退休後公
司治理問題。他認為，公司治理最終就是要維護投資大眾的權益。
資誠會計師事務所全球資本市場部主持會計師周建宏也指出，以會計的角度來看，過去推
行內控的經驗就已知內控和效率有一定衝突，但凡事一定要有一個平衡，「投資人哪裡知道
同一個經營者是否永遠為股東著想，」周建宏說。
中華公司治理協會秘書長、現任安侯建業會計師事務所會計師林秀玉指出，馬來西亞政府
為了鼓勵企業落實公司治理，便鼓勵政府的勞工基金長期持有公司治理較佳的公司；「譬
如讓公司治理的優劣，成為未來企業陷入困境時，政府是否紓困的標準。」林秀玉說。
現階段，公司治理為投資人「防弊」把關的意味，恐怕還是遠大於興利，在法人機構未必重
視，又會直接增加企業界經營成本的情況下，若非由法令強制推動，公司治理要在台灣落
實，恐怕還有一大段路要走。
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