漢高祖三年（公元前204年）十月，劉邦出關與項羽爭天下，
韓信受命東下井陘（今河北井陘縣）進擊趙國 (項羽的附屬國)。
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趙王和大將陳余集中二十萬兵力，佔據了太行山以東的咽喉要地井陘口，準備迎戰。
井陘口以西，有一條長約百里的狹道，兩邊是山，道路狹窄，是韓信的必經之地。
趙軍謀士李左車獻計：
一面堵住井陘口，一面派兵抄小路切斷漢軍的輜重糧草
韓信的遠征部隊沒有後援，就一定會敗走。
陳余不聽，說：
韓信只有幾千人，千里襲遠，如果我們避而不擊，豈不讓諸侯看笑話？
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韓信率軍在離井陘口三十里處駐紮，
又選輕騎二千人，手持紅旗，隱蔽山後觀察趙軍。
吩咐他們如果趙軍出營，就乘虛入其營壘，拔掉趙軍旗，換上紅旗。
佈置完之後，韓信便率萬人先行，背靠大河佈下軍陣。
次日天一亮，韓信就命令進攻井陘口。
趙軍出營迎戰，雙方激戰許久，
韓信軍假裝敗退，棄旗丟鼓，退入營壘之中。
趙將陳餘見到這個情景，遂以全軍進攻韓信軍。
韓信軍背後是河，無路可退，全都拼死戰鬥，勇猛拼殺。
就在這個時候，事先埋伏在山後的漢軍乘虛進入了趙軍營壘，
拔掉趙旗，將二千面漢軍紅旗插上。
趙軍見不能戰勝漢軍，便想退回營寨，卻見營寨已被漢軍佔領，全都驚慌不知所措。
漢軍前後夾擊，趙軍大敗。
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事後，有人問韓信﹕
「按照兵法，應該背山面水佈陣，您反其道而行之，卻取得了勝利，這是為甚麼？」
韓信說﹕
「置之死地而後生，這也是兵法的一個原則。
我所率的兵，大多沒經過嚴格的訓練，只有將他們放在死地，他們才能戰，拼死爭殺，
如果把他們放在生地，他們都會逃走，怎能打勝仗呢？」
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背水陳(陣)
除了用以激勵士氣，讓將士們有必死的決心來奮戰，增加以寡擊眾的致勝機會；
另外，也可以用以誘敵。
所謂「能而示之不能，用而示之不用」就是這樣的意思吧！
使對手輕敵，自己能取得勝利的機會就又增高了。
信與張耳佯棄旗鼓，走水上軍；水上軍開入之，復疾戰。
揚棄旗鼓，將領便喪失了整軍之力，軍隊會變得潰散，沒有組織力。
水上軍又皆背水而戰，居兵法中死地，情勢不佳…
趙果空壁爭漢旗鼓，逐信、耳。
人人皆欲爭功尋賞，又認為自己具有較優勢的地位，便一窩蜂逐漢軍而出，
（二十萬與萬餘人之間的對決- -")
趙軍因此也喪失了組織力…
信、耳已入水上軍，軍皆殊死戰，不可敗。
雖然雙方軍喪失了軍隊的組織能力，
但韓信軍居於死地，沒有後路，均抱著必死的決心奮戰；
趙軍居於活地，且認為後有廣大壁壘、城都可依靠，因此無漢軍般堅決的戰鬥意志。
另外，兩軍相較起來，水上軍本來就備於水邊待戰，大家都蓄勢待發，
雖然場上沒有將領可以直接整隊領導（因為已揚棄旗鼓），
但本來就已處在備戰狀態，組織力仍較趙軍強。
→ 單單秉一腔熱血背水一戰是不見得能取勝的！
還需要有其他的配套措施（計謀）相互應對才可以。
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