１９３１年９月１９日沈陽淪陷。９月２０日日本侵略者改遼寧省為奉天省﹐改沈陽市為奉天市﹐由日人土肥原賢二任市長。遼寧省省長臧式毅等與熙洽、張景惠沆瀣一氣﹐積極從事出賣祖國、組織傀儡政權的活動。
９月２３日﹐張學良發出通電﹐嚴正聲明﹕“東北邊防軍司令長官公署行署及遼寧省政府均不能行使職權﹐茲在錦縣暫設東北邊防軍司令長官公署行署及遼寧省政府行署﹐著以張作相代理東北邊防軍司令長官……”〔４８〕以示東北三省政權依然存在﹐不承認日本帝國主義炮制的傀儡政權組織。９月２７日﹐遼寧省代主席米春霖從北平赴錦州組織行署。
錦州僅次於沈陽、安東﹐為遼寧的第三大城市﹐是東北通往華北的嚥喉﹐北寧、錦朝兩路在此交會﹐戰略地位極為重要﹐奪取了錦州﹐就獲得了進一步西侵熱河、平津的重要戰略基地。日軍在侵佔沈陽、長春、齊齊哈爾後﹐錦州便成為日軍進攻的下一個目標。張學良在此設東北邊防軍司令長官公署行署及遼寧省政府行署﹐不僅對在東北堅持抗日作戰的東北軍和廣大的民眾是巨大的鼓舞﹐而且對步步進逼的日本侵略者是一個威脅。
日本關東軍為了摧毀東北軍的指揮機關﹐早在１０月８日即以飛機１１架對錦州轟炸﹐投下２５公斤重的炸彈７５枚。在此前後還多次派飛機空襲溝幫子、打虎山車站。日軍又指使漢姦凌印清、張學成等組織所謂“東北自衛軍”﹐但凌印清、張學成的漢姦武裝先後被警備處長黃顯聲派騎兵公安總隊殲滅。日本的陰謀未能得逞。
１１月間﹐日本又派土肥原賢二去天津制造暴亂﹐再次制造出兵的借口﹐並乘機劫持了廢帝溥儀去東北充當傀儡。２６日夜﹐駐天津的日軍致電關東軍﹕“在天津附近﹐日華兩軍再次沖突﹐軍決定斷然行使自衛權﹐擊退當面之中國軍﹐切望迅速增兵。”〔４９〕關東軍接電後﹐立即作出了“軍準備立即集結兵力﹐然後向山海關前進﹐救援貴軍的危急”的決定﹐〔５０〕遂令混成第４旅團（原屬第８師團﹐１１月間由日本調至東北﹐駐軍齊齊哈爾）推進到大凌河一線﹐第３９旅團和第２師團主力到沈陽集結﹐並派飛機支援地面部隊的行動。後因準備不足﹐遵照日本政府的命令
停止進攻﹐進入遼西的部隊撤至新民。
國民政府得知日軍向錦州進攻後﹐經與英、美、法三國商議﹐於１１月２５日向國際聯合會（以下稱“國聯”）提出了劃錦州為中立區的方案﹐提出駐錦州的中國軍隊撤至山海關﹐日本向該三國和國聯保証不佔錦州﹐由國聯派官員進駐中立區監督。日本關東軍堅決不讚成將錦州劃為中立區﹐竟向陸軍省及參謀本部提議﹕如有必要設中立區的話﹐應設在山海關至灤河之間。這說明關東軍堅決要將中國軍隊驅逐至關內﹐要侵佔整個東北地區。１２月初﹐張學良曾企圖將錦州部隊撤入關內﹐國民政府告誡張學良﹕“兄擬將錦州駐軍自動撤退﹐請暫從緩。”並告張﹕如日人進攻﹐“
自當力排困難﹐期能抵御”。〔５１〕
１２月中旬﹐關東軍以討伐遼西匪賊為名要求增派兵力。關東軍司令部制訂了《進攻錦州的方略》。日本從國內增派了混成第８旅團和１個戰車隊、１個口徑１５厘米榴彈炮大隊、１個口徑１０﹒５厘米加農炮中隊﹐從朝鮮增派了第２０師團司令部、混成第３８旅團及１個重轟炸機中隊到東北參戰。
１２月１８日﹐關東軍司令部根據１３日制定的《進攻錦州的方略》﹐又擬訂了《進攻錦州向大凌河畔進軍的要點》和《進攻錦州附近敵陣地的內定計劃》﹐決定分兩步攻佔錦州。第一步攻佔溝幫子﹐以控制交通線和集結兵力。第２師團由營口、田莊台沿營（口）溝（幫子）鐵路﹐經盤山從東面進攻﹔混成３９旅團由沈陽、新民沿沈（陽）山（海關）鐵路﹐經大虎山從北面進攻﹔混成第８旅團隨混成３９旅團前進﹐擔任溝幫子至新民間的警備。第二步攻佔錦州。以從朝鮮調來的第２０師團司令部和混成第３８旅團（預定２９、３０日到達）及混成第３９旅團進攻錦州﹔第２
師團為機動兵團﹐仍控制於溝幫子﹐隨時準備策應。預定２８日開始行動。
在準備期間﹐第２師團以“剿匪”為名義﹐令第３０聯隊的步、炮兵各１個大隊攻佔田莊台﹐以其為進攻出發地﹔令野炮兵第２聯隊及第１５旅團派出小部隊﹐對牛莊、三岔河、盤山等地進行戰鬥偵察。該師團與中國軍隊、當地民眾義勇軍不斷發生小規模的戰鬥。
１２月２８日﹐日軍第２師團在飛行隊的配合下﹐沿營溝路進攻溝幫子﹐沿途遭到東北軍和民眾義勇軍的抵抗和裝甲列車的炮擊﹐於３１日進抵溝幫子﹔混成第３９旅團於３０日晨由新民、沈陽乘火車出發﹐沿途僅遭輕微抵抗﹐於當日到達大虎山﹐３１日到達溝幫子﹔混成第８旅團亦於３０日由沈陽乘汽車西進﹐３１日到達大虎山﹐沿鐵路派出了警備部隊。日機在掩護地面部隊前進、轟炸溝幫子附近的裝甲列車時﹐被擊落１架。
錦州地區的東北軍在日軍進攻時既得不到支援﹐又恐被日軍從塘沽或秦皇島登陸切斷退路﹐遂於１９３１年１２月２９日開始向關內撤退。１９３２年１月３日晨全部撤出錦州﹐至灤縣地區集結。當日下午﹐日軍佔領錦州。
日軍佔領錦州後﹐迅即佔領遼西其他地區﹐直逼長城之下。爾後又重新調整部署﹐作下一步攻取哈爾濱、侵佔東三省特區的準備。
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