近年來，隨著台灣幾位知名家族集團企業創辦人對外表示接班計畫，家族企業的
接班問題又再一次受到重視。台灣家族企業現象相當常見，據2014年11月《董事會評
論》調查，截至2013年12月31日止，台灣1,400多家上市櫃公司中，有近1,100家家族
企業，比率遠高於香港52%與中國大陸的32%。

　　台灣家族企業平均有33年歷史、現任掌權者平均年齡60歲，目前掌權者62%為企
業創始人，27%為接班者（經過一次以上接班歷程）。而台灣的家族企業在市值、營
收與淨利上，均占市場份額約60%～70%。

　　企業永續經營與財富的傳承可能是許多企業主退休時的最後目標，但「富不過
三代」俗諺卻宛如家族企業的魔咒。自公司的角度來看，企業的接班與經營權、所
有權之分合有密切的關係。如粗略的劃分為公開發行公司（包括集團企業）與中小
企業，由於企業規模的拓展與股權的逐漸分散，公開發行公司可能多較傾向經營與
所有權分離，反之中小企業則可能繼續維持經營與所有權合一。公開發行公司若最
終採取所有與經營權分離，使家族人士不參與公司營運，而仍保有公司大股東的地
位，此時股權的相對集中（傳承）即為重要關鍵。

　　每個人均無法避免死亡，法律上隨之而來的是繼承制度，常見的情況是透過集
團企業層層控股之安排，其中亦包括設立海外投資公司、運用信託、保險與基金會
等及擬妥遺囑，除有租稅考量外並減少家族大老身後因繼承可能所生之紛爭。如家
族企業控制股權為多人持有，則事前的分配協議或家族規章可能都是必要的安排；
又中小企業等非公開發行公司亦可能須透過股權移轉限制協議避免公司落入外人之
手。

　　大股東掌握了優勢股權或控制權，則公司經營部分不外仍是由家族人士所接班
或自外尋找專業經理人負責公司營運，不論何者，公司治理均是企業永續的其中一
環。如由下一代接班掌管公司營運，因上一代人脈關係等特殊無形資產或專利技術
，往往難由創業者完全傳給繼任者，故傳承規劃、人事安排與公司所必需之原物料
設備等，即應儘早自公司內規、高階管理人與員工契約及專利授權、採購合約等完
善籌設，以減少風險；使用專業經理人則除代理人成本外，權責分配、內控機制、
員工忠誠、競業禁止、保密協議及退休計畫等，都是法律上應事先因應的風險。

　　最後，如家族人士或下一代已無意或無力繼續控制、經營公司，公司除以初次
公開發行(IPO)交由市場決定歸屬外，或可考慮出售企業，如中下游廠商、同業對手
等。近十幾年，隨著私募股權基金(Private Equity Fund)的崛起，PE Fund也是一
項選擇，時至今日，台灣已有某些家族企業由PE Fund搭配融資併購或管理階層收購
，同時解決資金與營運銜接問題。不論規模大小，家族企業的接班問題，小至家族
的財富傳承，大至企業永續發展、增進社會經濟繁榮，都是一項不小的挑戰。

        （作者是德勤商務法律事務所營運長，本專欄每周五刊登）


來源：
2015-01-23　經濟日報　葉光章
http://udn.com/news/story/7244/660764