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                併購實地查核 避開三地雷
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　　實地查核是併購的必經程序，台灣的老闆們對此卻有不少迷思。

　　安永財管諮詢服務公司總經理何淑芬指出，常見的迷思如只看淨值出價
、誤把會計師簽證報表當成實地查核、只重視資產負債表的某一些科目，都
有可能讓你買到地雷。

　　迷思一，看到淨值，出價就好？何淑芬說，台灣產業界的高階主管審視
併購案時，往往將淨值多寡，當成出價標準，例如出價是淨值的1.5倍、2倍
諸如此類的。

　　但併購案在進行時，尤其跨國交易，淨值只是考量的因素之一，重點還
是在企業本身的獲利能力、營利能力；講白了，即便有機器設備、土地廠房
，但營利能力不好，別人也不會買你。

　　迷思二，實地查核就是拿會計師查核好的報表查一遍就好了。何淑芬表
示，事實上，會計師出具的財務報表，只是對該公司的財報是否允當出具意
見。但實地查核是協助投資者分析財務報表變動的背後原因，看出公司在過
去歷史期間的營運績效、成長動力、營利表現為何有高有低、客戶關係是否
高度集中，與供應商的關係。

　　忽略關鍵 大計變大忌透過實地查核的過程，可以發現潛在會影響到交
易是否繼續進行的大忌，只要發現一些大忌，交易可能就玩完了。

　　何淑芬說，財務報表揭露只是制式按照主管機關要求編列，光憑財務報
表是無法知道全面性的「大忌」，還須透過實地查核、高階主管訪談做深入
分析。

    資產品質 藏在細節裡

　　另外，實地查核的重點，除了營業能力，還包括資產品質、現金流量品
質、營運資金需求，這都是財報中看不出來的。何淑芬曾查核過藥妝店，要
求對方給四、五千筆資料，從中分析出前百大產品占營收多少，主要獲利來
自哪些產品，那些商品雖帳上有庫存、但好幾年都沒賣掉。藉由產品別分析
毛利、數量、單價，從中找出公司成長動因，這都不是會計師查核簽證所會
做的工作。

　　迷思三，老闆只重視資產負債表的某一些科目。傳統思維是看到帳上存
貨幾十億元，就把存貨盤完、哪些客戶應收帳款收不回來，就調整完後出價
。

　　但如此只看到資產品質，還是沒有看到營利品質。很多情況是，若沒有
做十大客戶分析或十大供應商分析，就不會發覺標的公司過去的成長可能只
仰賴一、兩個大客戶，這些大客戶可能就在今年就掉單了、不往來了。若沒
做這些分析，就不會發現這些風險，還以為買到很穩定的企業。

　　何淑芬曾幫某家美國客戶做某上市公司做併購，美方來了一個大團隊，
當實地查核進入到了第三天，美方突然說，我們這個交易要停了？因為他們
發現有重要客戶掉單了，標的公司就沒有吸引力。



來源：
2016-07-11 06:19 經濟日報 記者吳馥馨／台北報導
http://udn.com/news/story/7244/1819937