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                跨境併購 要懂得保護自己
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　　企業跨國併購時有所聞，包括電子業併購歐洲、日本企業補技術，
金融業打亞洲盃，傳統產業全球布局，台灣跨境併購需求日益增溫，海
外併購面臨的挑戰又比國內併購更複雜。

　　安永財管諮詢服務公司總經理何淑芬表示，實地查核含括商業、財
務會計、法律、務稅、環保、人力資源等六大面項，必須全方位的從產
業面、策略面發現交易的價值。

　　海外併購不若國內併購，國內併購標的找到後，就可一對一的進行
實地查核，但海外併購常常是採bidding process （招標程序）。一家
賣相佳的公司，通常會委由投資銀行找來歐洲、美國、大陸等各路買家
，誰出得起好價錢，公司就賣誰。

                限制嚴格 須一擊中的

　　何淑芬說，通常招標程序可以有三輪，可能還沒看到標的公司太多
資料，對當地的法規、公司的財務狀況都還不太了解，第一輪就要出價
了。惟有出價具競爭力者，才有機會進入到第二輪。

　　即便進入第二輪，可進行的實地查核也是受限的。通常賣方會將公
司資料上傳到虛擬資料室（Virtual data room），但基於保護賣方，
避免競爭對手變成潛在買家來刺探營業機密，包括一天能提問題的數量
，可以進入虛擬資料室做實地查核的人數，與高階主管訪談時間長短、
資料下載權限等，都是受到嚴格限制。

　　故關鍵是擬好策略，用有限的時間、資源，問到最核心的答案，並
有效保護自己。舉例來說，在實地查核過程，賣方可能會開條件，須先
簽約，才可以檢視重要客戶合約，是否有影響買方權益的重要條款。

                缺乏經驗 台廠易吃虧

　　若主要客戶合約訂有控制權異動條款，企業易主後，大客戶可以終
止交易合約，那就有潛在風險，買方須評估併購案是否繼續下去。

　　何淑芬也觀察到，台灣買主因缺乏跨國併購的經驗，經常會犯了見
獵心喜的毛病，也因為如此，讓賣方發現「太想買了」，導致賣方可以
採比較高的姿態對待，以致陷入買太貴、買錯的風險。

　　尤其是來自歐洲或美國的賣方，背後的股東通常都是私募基金，其
一天到晚在買賣公司，經理人對併購交易流程經驗豐富，以致台灣買方
較容易在策略面，或談判進程中吃虧。

　　財務面若付了較高的議價，日後標的公司表現沒有預期好；萬一又
遇上大環境變化、景氣反轉，就會產生提商譽減損問題。

　　若表現得太過太心急、太想買，該檢視的合約卻沒有看清，將來就
會面臨掉單、客戶轉單等後遺症。


來源：
2016-07-15 04:10 經濟日報 記者吳馥馨／台北報導
http://udn.com/news/story/7244/1829863