北宋年間，開封包拯(黃秋生)明鏡高懸，全國天下太平。正因國泰民安，
跟隨包大人的游俠展昭(劉德華)開始厭倦苦悶的官場，常希望出外行俠仗
義。一次行動中，他遇上了一生中最可怕亦最重要的朋友——錦毛鼠白玉
堂(張柏芝)。

白玉堂與四個結拜大哥合稱「五鼠」，各人身懷絕技。白玉堂素愛女扮男
裝，行俠仗義；其亦正亦邪的性格竟深深吸引了展昭。二人機緣之下搗破
龐太師父子謀反，展昭被封「御貓」，但白玉堂深感不忿。結果五鼠大鬧
開封府，白玉堂更奪去展昭與襄陽王之妹的訂婚信物：巨闕寶劍！

皇上(張達明)御旨要五鼠歸順，展昭遠赴陷空島犯險，並力勸白玉堂棄暗
投明。白玉堂情荳初開，終答允隨他同去。回復女兒身的她，竟將開封變
成歡樂天地，令展昭既詫異又心動！本來兩情相悅，但展昭身負御賜婚約
，敢愛而不敢做，白玉堂只得黯然離去。此時，包拯智囊公孫策查出太師
謀反幕後主腦，竟是包拯好友襄陽王......