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萬里與助手迪雅互生情愫,可惜仍受婚姻失敗的陰影,卻步不前,幸迪雅善解人意, 在公私兩面俱能替萬里分憂。   顯揚接任為體育教師,積極兼顧推廣學生的身心發展,甚獲學生愛戴。 嫣然因年青時放任不羈,曾一度為愛情離家出走,可惜其男友意外身亡。嫣然深感 內疚,將全副神精放在教學與官教欣然身上,一直強抑內心感情,形成其孤芳自賞 的性格。 嫣然在學校的慈善嘉年華會上,偶遇舊相識凌高,二人久別重逢,重提前塵往事, 別有一番滋味。   其實凌高一向在外國發展,曾獲十大傑出青年獎,偶而應邀回港與萬里合作生意。   欣然偶遇凌高,被其傲然不凡之風度深深吸引,對他暗存幻想,芳心大動。 凌高約嫣然參加一懷舊熱潮舞會,可惜她臨時有要事,惟著欣然代其參加,欣然亦樂 於奉陪。 另一方面,星宙一直對欣然存有情意,但因他生性怕事膽小,未敢向對方示愛,惟將 滿腔情意藏於心底。 西西想約星宇看戲,將戲票夾在欣然的筆記內給他,星宇眼見星宙對欣然有意,以為 安排其弟赴欣然的約,怎料到卻變成星宙與西西在戲院相遇,尷尬不堪。 萬里突接前妻電話,彼此因星宇的事發生爭執,萬里盛怒,下表示會全心全意照顧 星宇兄弟,不惜長此下去過獨身生活,被迪雅聽到,頓灰心失望,立辭職而去。 萬里從星宇處,認識到婚姻的意義,終於拋開心中的枷鎖,提起勇氣向迪雅求婚, 迪雅終答應婚事。 欣然與西西參加里、雅的婚禮時,同時幻想著與心中愛人步進教堂的情景,自然陶醉 一番。 欣然為投凌高所好,催谷自己溫習理科,因而疏忽了做一閱讀報告,星宙不忍欣然受 罰,故將自己的功課轉予欣然名下,惟此事亦給星宇發現,星宇便將自己的功課轉予 星宙名下,代其受處分。 其實星宇與欣然表面時常鬥氣,實則已對她產生好感,但為著自尊,不敢表露出來。 星宇被罰一晚內完成另一閱讀報告,西西提議到其家找尋資料,其實西西從電視劇中 得到靈感,效法劇中人乘幾分酒意,向意中人示愛,不料未說時已醉倒,令星宇莫名 其妙。 星宇明白西西心意,但確實對她並無感情,惟向她暗示拒愛,令西西大受刺激,但仍 能與星宇變為純友誼接觸。  欣然偶然到凌高家中,發覺其未婚妻來港,頓如夢初醒,開始對感情之事重新估計。