北宋年間，開封包拯(黃秋生)明鏡高懸，嫉惡如仇，全國天下太平。

正因國泰民安，開封府漸無用武之地，連龍虎狗頭鍘也快要生鏽。

來自江湖的游俠展昭(劉德華)，為跟隨包大人而放棄以往放浪不羈的生活。

可是熱愛自由的他已開始厭倦苦悶的官場生活，他既緬懷過去的雲游四海，

又幻想自己披上黑衣行俠仗義！一次行動中，

他遇上了一生中既最可怕但又最重要的朋友--錦毛鼠白玉堂(張柏芝)。

白玉堂來自陷空島，與四個結拜大哥合稱五鼠，各個身懷絕技；

白玉堂年紀最幼，但武藝卻是最高，手段也是最狠。然而他本性善良，

素愛行俠仗義，劫富濟貧；加上其時尚造型和言行舉止，

亦正亦邪的性格，吸引了上班族般的小男人展昭。

機緣巧合，二人竟攜手同破太師父子謀反案，兩個英雄大鬧太師府。

結果展昭被封御貓，但錦毛鼠深感御貓封號是衝著自己而來，誓要勇闖京師，

與展昭一較高下！五鼠各展其古怪的瘋狂絕技，把開封府鬧得翻天覆地！

雙雄終於碰頭，展昭三戲白玉堂，其實只想將之引入正途，

但白玉堂毫不領情，更奪去展昭與尚書千金訂婚信物：巨闕寶劍！

為了娶未婚妻子，展昭遠赴陷空島，豈料島上機關重重，展昭身陷牢獄，

受盡白玉堂侮辱，誰知展昭不為所動。

原來此行名為取劍，實想勸服白玉堂棄暗投明。面對展昭不撓的男兒氣慨，

白玉堂也為之所動，但此動非同小可，原因白玉堂實是女兒身，此動竟是初戀心動！

在包拯相助之下，皇上(張達明)御旨要白玉堂等五鼠收歸開封，白玉堂回復女兒身，

展昭非常詫異，原來一直針鋒相對的白玉堂竟是自己心中的完美女神！

展昭還未定過神來，白玉堂已將開封變出新天地。

古肅嚴正的開封府衙，竟變成歡樂天地一樣，展昭更是為之傾心！

本來兩情可相悅，但展昭身負御賜婚姻，他的理性壓過感情，

敢愛而不敢做，只得對白玉堂發乎情止乎禮。

我行我素的白玉堂面對展昭仍勇敢去愛，但展昭對白玉堂卻敬而遠之，

白玉堂只得黯然地抽身而退。

此時，包拯智囊公孫策查出太師謀反背後主腦，竟是包拯好友襄陽王(郭冬臨)…