展昭（劉德華）
來自江湖的「南俠」展昭，一直過慣了雲遊四海的遊俠生活。
無奈身為包拯麾下重臣，必須以身作則 ，將以往放浪不羈盡拋腦後，
對苦悶的官場生活無奈接受。
受皇上封為「御貓」，卻惹來了女扮男裝的「錦毛鼠」白玉棠經常搗亂。
要面對這個冤家，又應付皇上撮合未婚妻月華，令俠骨柔情的展昭一時感為難。

白玉棠（張柏芝）
有「錦毛鼠」之稱的白玉棠，與四個結拜大哥合稱「五鼠」。
她年紀輕、武藝高，手段也最狠，對付惡人決不留情，經常劫富濟貧。
加上一身時尚造型及偏鋒的言行舉止，令江湖尚聞風喪膽！
然而她本性善良，素愛女扮男裝來行俠仗義。其亦正亦邪、愛恨分明的性格，
深深吸引了一向循規蹈矩的「御貓」展昭。
但心高氣傲的「錦毛鼠」對「御貓」封號大為不滿，誓與展昭一較高下。

包青天（黃秋生）
鐵面無私的包拯以明鏡高懸、嫉惡如仇見稱。開封府麾下群英匯聚，
以展昭為首，形成民不敢盜、官不敢貪的盛境。
包拯致力為民請命，履破奇案，加上御賜的尚方寶劍及三鍘刀，
令朝內朝外聞風喪膽，莫不奉公守法。全國接過國泰民安、天下太平的生活。

襄陽王（郭冬臨）
皇帝的親生兄弟，為人正直，是宮中少有的敢言派。
他佩服包拯嫉惡如仇，亦體會義妹月華對的展昭傾慕，而應允二人婚事。
事實上，襄陽王為地下組織「昭賢閣」的頭領，大肆招攬才士，
密謀推翻昏 庸的皇帝，未達至目的不惜犧牲一切。

龐昱（吳越）
龐太師之子，經常借父親名義橫行霸道，欺凌百姓。
但其實他為人蠢鈍，以放小額高利貸為樂，賺到微利而沾沾自喜，
結果經常遭其父嚴厲毆打。

皇帝（張達明）
為人膽小怕事，毫無君主風範。凡事抱著大事化小、小事化無的精神。
但偏偏處身於皇后及包拯展昭之間，左右做人難，唯有屢次以笨拙的辦法混過去。