黃志誠 (黃秋生飾)
Ｏ記(重案組)督察，第一次出更就遇上街頭仇殺，同袍慘死面前，性情大變！
從此變得嫉惡如仇，老謀深算，掃蕩黑幫手法不為餘力之餘，更不擇手段！
為操控地下秩序，不惜知法犯法，策劃暗殺香港最大勢力黑幫龍頭！
可是龍頭雖死，推翻倪家計畫徹底失敗，幾年後摯友同袍更因此被殺，改變一生！

韓琛 (曾志偉飾)
尖沙咀黑幫頭目，出身屯門，多年前進駐尖東，得龍頭家族倪坤之助，
從此對倪家忠心耿耿！以為好人有好報，
一向宅心仁厚的他卻不知妻子MARY與員警黃志誠合謀暗殺倪坤，
從此鑄成大錯，家破人亡！
逃過倪家滅門一劫，韓琛忍辱偷生，暗謀反擊，一將功成，
始發覺江湖之道還是要心狠手辣，從此無法回頭！

倪永孝 (吳鎮宇飾)
香港最大勢力黑幫龍頭幼子，受過良好教育，個性溫文，是個執業會計師！
但因生於龍頭家族，早已有心理準備接管家族生意！
老父被殺，各方勢力蠢蠢欲動，倪永孝早得老父教誨，保住江山！
待時機成熟，再清理門戶！對他來說，人生最重要的事，
就是要讓家族變成名門，不再被視為地下勢力；把握回歸契機，
以為可以馬到功成，誰知卻是功虧一簣！

陳永仁 (余文樂飾)
員警學堂優異生，本來是被受重視的明日之星，可是倪坤私生子身份被揭發後，
人生從此絕望！自小從母親處得知倪坤生前惡行，一直以身為倪家人為恥，
故立志當員警，眼見志願絕望，幸得黃志誠出現，邀請加入臥底行列！
個性固執的他，對倪家仇恨更深之餘，切志推翻倪氏龍頭家族！
不料，卻踏上不歸無間道！

劉健明 (陳冠希飾)
出生屯門小康之家，自幼不愁生計，為人了無大志，沒有人生目標！
直至摯愛Mary的出現，可是Mary年紀既比自己年長，又是黑幫大哥韓琛的女人，
為了親近這個女人，不惜加入黑幫做個小角色！
無情冷漠的性格，被Mary選中，被派暗殺倪坤，由於身家清白，更被派入警隊當臥底！

陸啟昌 (胡軍飾)
Ｏ記督察，深明有人的地方就會有罪惡，當員警只為盡一己之力，
令社會更公平公正，對安守本份的他來說，家庭更是重要！
與黃志誠一同學堂畢業，視為生死之交，為好友執法時種種惡行，處處隱瞞。
直至發現黃志誠串謀殺人，仍歇力維護，最後更為其壯烈犧牲。

Mary (劉嘉玲飾)
韓琛的女人，一向甘於背後默默支持丈夫，可是看著韓琛勢力日漸強大，
但仍被倪家當作下人一樣，Mary決定暗暗起革命，
利用對她忠心不二的劉健明，與黃志誠合謀殺倪坤。
千算萬算，算不到倪永孝竟是隱藏實力，江湖既得不到手，
更被因愛成恨的劉健明出賣，橫死街頭。

May (傅嘉莉飾)
保險推銷員，年少時已在社會自食其力，一直過著孤獨的生活。
直至一天，機緣遇上見義勇為的陳永仁，以為找到一生中最愛，豈料陳永仁卻加入黑幫！
驚心動魄的生活，對May來說實是難以忍受，最後懷著陳永仁骨肉，黯然而去。

傻強 (杜汶澤飾)
傻子一名，黑幫小角色，最擅長吹牛稱霸黑道，加入韓琛門下，專做偷車勾當，
一次行動被陳永仁撞破，鋃鐺入獄，兩人不打不相識，結成好友！
一次隨老大韓琛的泰國之旅，以為是簡單任務，結果卻是驚濤駭浪！
傻人有傻福，傻強有驚無險，成為韓琛重要手下之一。

羅雞 (張耀揚飾)
倪家打手，沈默寡言，一直在幫會中默默苦幹，一直受到賞識！
豈料卻被倪永孝揭穿身份，原來羅雞是陸啟昌派入黑幫多年的臥底！

三叔 (廖啟智飾)
忠心耿耿的倪家重臣，對倪坤言聽計從二十多年，直至倪永孝上場，
依然對倪家不離不棄，冷靜沈著，足智多謀，最後聰明反被聰明誤！