→ r85270607: 開始用媒體之便帶風向了 雖然我只有美股 12/27 17:37
→ Fezico: 網銀哭哭，但不然就把榮鋼一起買下來啊。笑死 12/27 17:38
→ gaym19: 去跟金管會講啊 12/27 17:39
→ Fezico: 智冠噁心，難道你軟銀就不噁心R... 12/27 17:40
→ Puye: 不然就要被吃掉了 12/27 17:52
→ SunnyBrian: 網跟軟一字之差，如果是「軟」銀我還不支持 12/27 18:40
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吳建忠觀點》獨董制度不容破壞！智冠逆風危害企業治理制度 金管會能悶不吭聲？
Newtalk新聞 文/吳建忠
2023年12月27日 週三 下午4:18
Newtalk新聞] 智冠(5478)與榮剛「印股票」的換股申請近日風波不斷，除了大小股東決
定提告求償外，主管機關櫃買中心也站出來表示，此案屬於公司發行新股的案件，依照慣
例會由櫃買中心進行審查；換句話說，事情既沒那麼單純，也不會盡如公司派的如意算盤
強渡關山。
另，除了股東權益受損部分，智冠公司經營層，這兩天被踢爆的公司治理準則與倫理的最
新爭點--被獨立董事莊璧華指控，在董事會前妨礙、拒絕或規避其執行業務，要求金管會
及證期局不應再作壁上觀，應儘速對智冠公司之負責人裁處重罰。是換股風波下的另一個
大地雷；獨董制度在智冠形同虛設，董事會又在損害股東權益，這公司到底怎麼了？
依照證券交易法第14條之4第4項準用公司法第218條第1項之規定，獨立董事得監督智冠科
技股份有限公司業務之執行，並得隨時調查智冠公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製
簿冊文件；此外，董事會是公司業務執行機關，經會議討論、通過決議，形成公司營運方
略，而形成正確經營決定前提在於會前應提供充分的資料；然據相關人員透露，智冠與榮
剛換股這等大事，竟然在董事會召開前十天才發出開會通知，且只有單單一紙的極簡略說
明（或稱主旨之敘述）而己，這種「突襲」式的惡意操作，叫非公司派的大股東及獨董如
何與聞決策？
而根據智冠獨立董事莊璧華發出的聲明，還原12月20日其親至智冠公司欲先查閱相關議事
資料，卻被無理要求需簽署保密承諾書，妨礙其執行公司獨董的天職；莊璧華批評智冠公
司以要求本獨立董事簽署保密承諾書為名，而行妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務之實
。智冠經營層對市場派大股東及獨董的「事前調閱」大搞小動作，並在事後試圖顛倒是非
及導引輿論風向，實非一公司治理良好之公開發行公司所應為。 而這一切，都在獨立董
事莊璧華發出的事件還原聲明中，逐一打臉，公司派私心盡現，竟還有臉接受媒體訪談時
裝模作樣為員工而哭？
金管會這次不好好糾正懲罰智冠 後患無窮
從政府主管機關金管會跟櫃買中心的視角來看，獨立董事行使職權，制度不能被破壞，獨
董被阻擋行使職權，形同破壞公司治理的制度，而眼下智冠嚴重破壞了企業治理的制度，
金管會這次不好好糾正懲罰處理，後患無窮。
其實，類似智冠事件已層出不窮，許多股民想到泰山龍邦事件，當然更多人想到智冠會不
會又變成下一檔的光洋科？股民想問利用股權交換，增加持股達到經營權的鞏固，這種資
本操作歪風是否助長上市企業仿效？
為何會出現「上市企業仿效」的憂慮？其實從交易成本理論就可以解釋，交易成本的發生
，是在交易的過程中，交易的雙方可能會因為環境的不確定性以及人類的有限理性下，使
得交易產生額外的成本，亦即交易成本。
智冠這一低價換股動作，原本的智冠股東就吃虧了 ，產生「交易成本」，尤其是近期為
了讓股權單純大買特買的市場派成本高、張數多，且馬上會面臨沒價差，又無法達到股權
單純的兩難。
市價打六折 交換價格的明顯不合理
智冠與榮剛合作案的未來性如何？如何可以說服股東以及所有投資人？外界質疑「此案是
否對智冠真能產生正面效益？、「或是只為個人私權爭奪，投資大眾自有公評」。智冠找
來台鋼集團旗下榮剛當救援投手，為的就是經營權之爭，並稀釋其他大股東持股，雖然智
冠自己本身股權也會稀釋，不過榮剛一次拿到超過18%，若加上智冠公司派原本可控制持
股近40%，稀釋後也有30%多，持股直接壓制被稀釋後的市場派。
司馬昭之心路人皆知，用市值53億的股票去換市值32億的股票，每股價差高達74元、總計
達21億。交換價格的明顯不合理，市價打六折，影響所有股東權益，這難道無法可管嗎？
智冠與榮剛股權交換此舉，不僅損害股東權益，這根本傷害「小股民』權益，為了保住經
營權，智冠不惜自傷70%，也要傷敵30%，並且將嚴重傷害智冠未來發展，也不利台灣遊戲
業的發展。
平心而論，智冠對於身為相同產業別的長期股東一直不願意合作，卻與不同產業別的公司
印股票互換股權要策略聯盟，讓外界覺得策略聯盟的不合理。而智冠為何找上不同產業的
榮剛，從新聞稿看到智冠認為台鋼集團對運動的推展及支持，是運動休閒遊戲類型及領域
未來走出泥沼的新藍海。所謂榮剛有運動產業也是虛的，難道組個球隊就算運動產業嗎？
Newtalk新頭殼的老闆就是網銀
你找人哭訴是吧?我找我的手下來.
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