Re: 近百綠委連署林文淵吐回4400萬

[noelt (嗯.....)]

我不認識林文淵，不過從略知台灣一般上市櫃公司董事會及員工分紅的角度來看，
覺得林樹山委員根本在搞一個無聊的鬧劇，
只是充分顯示他不瞭解目前上市櫃公司的運作方式及一般市場行情。
看別人領酬勞多，就眼紅開記者會抨擊，不問是否有道理。

以中鋼為例，財政部指派6人當法人董事代表，
這包括林文淵、陳振榮（總經理）、陳源成（執行副總）等3名中鋼經理人。
中鋼跟其他公司一樣，有賺錢的年度，會將盈餘分成四種分配：
1.法定保留盈餘（資本額一成，不能分配）
2.董監事報酬盈餘
3.員工分紅盈餘
4.股東分配盈餘
第二、三者需按股東會通過的公司章程內定的比例來分配，
所有盈餘在扣除前三者後，通常剩餘部分都給第四者。

中鋼所有董監事都是法人代表指派，中鋼在94年年報裡第19頁，
下方表格（董事之報酬）附註2已說明，所有董監事酬勞全由法人支領。
換句話說，林文淵等3位中鋼人由財政部指派的代表不可能領到半塊董事酬勞，
其可分的所有董事酬勞通通進了財政部公庫手裡。

林文淵從91年年中上任中鋼董事長後，領中鋼的薪水，本就是中鋼經理人，
這個事實在92-94年年報裡都有揭露出，不是今年兼任執行長後，就突然變成經理人。
兼任執行長其實也是為了發行GDR而設置，以台灣多家有發行ADR、GDR公司，
都有設置執行長等位子，除聯電現在是胡國強專任執行長外，其他家大多是兼任。
像台積電原執行長是張忠謀，現為蔡力行，兩人職稱各為董事長暨總執行長及
總經理暨執行長，還多一個副董事長兼副執行長，說穿了都是因美國SEC的規定。
像應付執行長這種大多虛設的位子，頂多是組織圖的籃框拉大點多加幾個字下去，
其實真正影響的是員工分紅，其成本與市價差在台灣是不列入公司營運費用，
但在美國就要，所以若有看過同一家公司在兩地的報表，就可以發現一司兩制
的特殊情況。

再花點時間回頭解釋一下目前台灣一般上市公司經理人定義及董監兼員工酬勞的分法：

依商業司對公司經理人較早的解釋，是指公司內部襄理級以上，
有負責、影響公司日常營運的主管。

依證期會約92年對上市櫃公司發佈的函釋，是指公司內部協理
級以上，及財務、會計、稽核部門主管為經理人。
公司法唯一對經理人的人選限制是第222條：
監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員。
換句話說，除監察人外，公司內部的成員都可以當經理人，
這包括董事長、董事、倒茶水小妹都可以當經理人，
但前提是經過公司董事會或管理單位承認才能當經理人。

董事會的組成有董事跟監察人，經由股東會選任出來。
因民法及公司法有法人相關規定存在，
而台灣允許法人指派法人代表出任該法人在某家公司所
擁有的董監事席位，故才會看到財政部（法人）指派6自然人
當財政部代表出任中鋼董事。

1.單純不兼任該公司經理人的董事（自然人），是依公司法、
該公司章程只能領取該公司的董事盈餘分配份與車馬費。

2.若該董事席為法人所當選者，按稅法規定，董事盈餘分配份
只能由該法人所領取，車馬費可由指派法人代表領取，或兩
者都為法人所領取。至於法人代表，想要領取董事盈餘，那
是法人跟法人代表私下契約行為，法人代表若可領，也是算
領該法人發的薪資、獎金或其他名目，跟先前討論的公司盈
餘一點關係也沒有，頂多資金來源是從公司盈餘分配過來的。

3.若該董事席為法人所當選，法人所指派的法人代表又被允
許兼任該公司經理人（就是像本案財政部指派林文淵、陳振榮
當中鋼董事，又經董事會通過當董事長及總經理，且這兩職位
都是中鋼經理人，按月領取中鋼發給薪資及獎金），則該法人
（財政部）領取董事盈餘分配，而林文淵及陳振榮領取的是
員工盈餘（紅利）分配，各不相干。
外界有將林文淵領的酬勞誤以為是董事加員工盈餘分配部分，
譏諷A國庫太多了。事實上，盈餘是中鋼賺得的，不是國庫給
中鋼，中鋼把賺得的純益中，按財政部持股比率，將可分配盈
餘分給財政部，財政部將此部分盈餘及董事分配等兩者再轉繳
國庫。林文淵有A到半點國庫錢嗎？

4.若董事席位是自然人當選，而此位自然人又兼任該公司經理人，
則該位自然人可以領取董事盈餘分配及員工盈餘分配。
像張忠謀就是屬於此類，他同時領兩份，這也是外界，特別是
聯電曹興誠在批評。曹以前也是領兩份，後來只領董事部分。
以台灣一般上市櫃公司而言，董事可拿的盈餘分配比例通常比
員工高，再者董事往往只有數席，員工常是上千或萬人，兩者
可領的股票或現金對比，如鯨魚對小蝦米。若董事兼經理人再
拿員工分紅部分，雖是合法合理，但是金額過高，就容易形成
給外界不合情的負面觀感。

中鋼過去三年員工分紅對整體獲利比較
 盈餘年度  可分配盈餘     分配從業人員紅利  百分比
    91  16,874,520,002.5      445,889,960     2.64%
    92  37,165,247,937.15     985,262,660     2.65%
    93  52,159,007,475.1     2,304,056,345    *4.42%
*中鋼修章程由3％變成5％

員工分紅部份來看
  盈餘年度    配發現金   配發股票(股)   林文淵配股(佔員工配股)
    91               0   44,588,996        21,437 *0.048%
    92               0   98,526,266       595,906  0.605%
    93     714,034,985  159,002,136       961,204  0.605%
*91年中剛上任，按任職時間扣抵可領取比較低比例

若論林文淵歷年由員工分紅可領得的股票換算成現今市價是約4215萬
再加上若依0.605％去領取現金428萬，總計4643萬元，是超過外面謠傳4400萬元，
可是請搞清楚一點，外面是謠傳林過去一年領4400萬，不是以過去三年總計數字來講。
林兼任中鋼子公司董事，頂多也是領到車馬費，一年了不起1多萬，
有分到董事酬勞部分，依前述是要歸給中鋼，不是林自己獨拿，那來的6千多萬？

林文淵領的員工分紅多嗎？舉兩個例子來講，大家自己去看是否領得多。
            新光鋼鐵董事長栗明德93、94年領的股票數            林文淵
    93年：1,681,370股*市價47.3=79,528,801元 約7,953萬元      1,534萬元
    94年：3,128,983股*市價26.76=83,731,585元 約8,373萬元     2,716萬元

            中鋼獲利       新光鋼獲利
    92年：  369.79億元         5.33億元
    93年：  516.17 億元       12.86億元

最近剛離職的中信銀總經理陳聖德領的分紅股票數
93年：3,504,049股*市價34.83＝122,046,026.67 約1.22億元
94年：3,537,452股*市價35.33＝124,978,179.16 約1.25億元

中信金92、93年獲利各77.16、153.86億元

林文淵身為台灣第一大鋼鐵公司董事長，領得報酬比規模小多新光鋼鐵老董還少，
若將其領的94年員工分紅及薪資來算（約3944萬），頂多約120萬美金，
放在一般外國大企業來講，根本是屬低薪酬的工作。

今天綠營一堆立委連簽署要林文淵繳回過去所領取的員工分紅股票及現金，
不知道他們是根據那一條法律或行政命令而可以蠻幹？
林所領取的股票及現金已是他個人的私有財產，
中華民國那一條法律或行政命令，可以只是純外界觀感不好為理由，
而沒收國民個人私有財產？
若要回收的話，試問林文淵過去因員工分紅部分所繳交的所得稅費用，
是要財政部或立法院替他追回此部分所得稅費用嗎？
這兩個單位又得要憑那一則行政或稅法規定來退稅？

若要真回收林的分紅，建議也對曹興誠及張忠謀比照辦理，
過去這兩位也曾是官方派駐聯電及台積電的董事法人代表，
也每年領取員工分紅而累積鉅額股票資產，進而以個人股東當選董事長。
若無當年官方慷慨，則曹、張二人則無法當億萬富翁。

再者將官方法人代表董事兼經理人者，取消參與員工分紅權利，
另也得訂出一套符合市場行情，獎勵專業經理人的遊戲規則，
否則大家幹到累死也是領一樣的薪資，變成鼓勵專業經理人殆工，
大家一起吃大鍋飯，有誰要替股東們衝業績賺利潤？

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推 geesegeese:問題就是 官股董監去兼經理人 不對..
→ geesegeese:官股不是要賺錢 是要轉達、落實政策
→ geesegeese:就是要把不合理的法令修了..
→ geesegeese:民營公司 要官股去經營 那民營幹嘛？
推 guest28:講法他一定合法 只是情理上的問題而已
→ guest28:因為他是官派的 跟民營還是有區別
推 TAIWANSHIRT:這篇好詳細!
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→ Jrtsu:成大狗博士馬戲團，今天開演
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