Re: 我看林文淵請辭(不吐不快 沒事別看)

[Escarra (還沒想到)]

※ 引述《asbak (look)》之銘言：
: ※ 引述《khan (改變才能突破)》之銘言：
: :     救命阿！第一句就是錯的，現在董事長跟專業經理人很多是相同的，董事長
: :     不見得不是員工，這一點開始你就大錯特錯！專業經理人有時並不是創造公司
: :     的大股東，他憑藉的是過人的經營能力，如果沒有分紅、薪水，他幹嘛努力？！
:   對不起  我認為董事長並非員工  我不認為這是錯的
:   你說的「現在董事長跟專業經理人很多是相同的」那是實務運作的情況
:   但是跟書上探討的商業倫理是不同的  所有權跟經營權本來就應該分開
:   我認為現在台灣法律容許董事長兼總經理  但是我會認為那是法律漏洞
:   或惡法  而不會說那就是合理的、不必改革的
公司的內部治理本來就有許多不同的類型跟制度可能，
你的問題在於你看了其中一種就覺得其他種都是錯的。

就所謂美式（暫）的公司內部制度來看，的確跟你講的比較符合，
但這是建立在：
    董事由股東選出，但不負責實際經營，
    事業的實際營運完全交給經理人去做，（就是所謂的所有與經營分離）
    那董事們幹嘛？他們組成各種委員會，監控公司的營運，
    所以在這個架構下沒有我國法制上的「監察人」的存在，
    因為董事就是代表股東在做這樣的事情。
    因此董事不會員工，董事長當然也不是員工。
這樣的前提下。

然而我國的公司法制度向來就不符合這樣的預設，
董事被定位為事業經營的實際「執行」單位，
這個架構下董事本來就隱然有資方與員工的雙重身份，
董事長兼總經理與一般商業習慣一點衝突也沒有，
事實上這一點也不奇怪，商業經營的組織型態本來就不限於美式的公司，
甚至你可以去看一下民法裡合夥的內部結構，原本就是這樣，
這就是所有與經營並沒有分離的情形。

基本上這並不涉及什麼商業倫理的問題，
本來這世界上商業組織的構造就不會只有一種，
更重要的是，與其拿空中樓閣的「商業倫理」來說，
不如實際看一下台灣目前多數的事業經營，
小從非公司的獨資或合夥事業，到占大多數的中小企業，
甚至到這些公開發行的股份有限公司，
你去看看這些人實際運作的時候看到名片上寫董事長的時候腦袋裡想到什麼，
看看多數人是不是把董事長當總經理的直接上司，
在這樣的社會現實下，硬要把美式的那套搬來當評價基準，
然後說這些人做了這麼多年的生意都是不符合商業倫理的，
會贊同的不知道會有幾個？

當然我們可以去辯論所有與經營分離或不分離究竟是那個比較好，
但在我看來這並不是絕對的，
除非往後商業組織的型態只剩下公開發行的股份有限公司一種，
不然實質的資方對事業的實際經營要變成沒有主控權，
只能事後監督「專業經理人」的經營成果，
（天曉得那來那麼多專業經理人，
  而本來規模就小的中小企業又幹嘛疊床架屋的多造一層組織出來增加成本）
這種觀念會被以家族企業與中小企業為主的台灣社會真正接受嗎？

我對這個問題沒有預設的結論，
甚至如果是公開發行的股份有限公司，我也贊成所有與經營分離以避免道德風險，
不過這中間涉及的種種考量與利弊得失，
應該不是一句「商業倫理」就可以一筆帶過，
或許公司法把有限公司跟股份有限公司放在同一部法典就是首先該重新檢討的事情。

在參考外國立法例甚至外國商務實務之前，
或許我們也該回頭看一下自己人到底是怎麼在做事的……
而不是看了美式的制度就一律好好好，
所謂「獨立董事」這種東西，或許正是不遠的前車之鑑。

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◆ From: 218.166.29.223
推 kageyama:臺灣的獨立董事實在有點好笑....
→ kageyama:也真搞不懂臺灣的公司法幹嘛要包山包海
→ kageyama:不過我倒覺得德國在這方面的法制也可考慮
→ birdy590:請用"董事長兼總經理"
→ birdy590:以及""Chairman and President"下去搜尋
→ birdy590:就會知道這種情形不只在台灣, 各國都有
推 kageyama:請問樓上b兄是回我還是回E兄？
→ birdy590:都行, 這種制度絕非台灣特有
→ kageyama:恩，我是覺得兼任沒關係，但監督要明確
推 Escarra:嗯，或許是我語意不清吧，我的重點是放在
→ Escarra:我們國內習慣的制度，當然我知道本來各國
→ Escarra:在商業組織上都會有各種型態。合夥也不是
→ kageyama:至少讓監督者權力/利與經營者完全脫勾
→ Escarra:我們「固有」的東西……不過還是多謝b兄的
→ Escarra:指教。:)