南港國豐事件-經營權爭權戰
作者:台大財金三 吳蕙雯
過去這五年中，隨著台灣股市結構上的轉變，上市公司的經營權之爭，越演越激
烈，其中尤以南港國豐事件為其代表。整個事件中，攻防雙方可謂各出奇招，其
所涉及法律問題之多，為近年來少見。本文將就其所涉及之公司法問題，予以探
討分析。
一、 事件的經過
南港輪胎股份有限公司（以下稱「南港公司」）為第二類上市公司，資本額十二億
九千餘萬元。該公司長期以來為持股比例僅約3％之許氏家族所掌控。許家之所以能
以小持股比例長期掌握該公司的經營權，主要係得到該公司大股東日商橫濱商社（持
股比例約24％）的支持。
國豐興業股份有限公司（以下稱「國豐公司」），亦為第二類上市公司，生產監視器
，資本額十億八千餘萬。自民國八十三年十一月起，國豐公司在市場上持續買進南港
公司股票三千餘萬元，持股比例約達24.5％，投入資金超過二十億元，有意在南港公
司改選董事時，取得多數董事席次，入主南港公司。
南港公司該任董監事任期於民國八十四年（以下未明示年度之日期，皆為八十四年）
四月二十六日屆滿後，卻遲遲不召開股東會改選新任董監事。經過國豐公司向經濟部
檢舉南港公司未依法改選新任董事，經濟部了解情況後，乃依公司法第一百九十五條
第二項規定，於六月二十六日發函南港公司，限期於八月十五日以前召開股東臨時會
改選董監事。另外，依據公司法第一百七十條規定，南港公司本來就應於六月底前召
集股東常會 ，但南港為了爭取時間，拖延國豐入主南港的企圖，曾去函經濟部，以「
能辦理現金增資，為免屆時增資導致股權發生變化，短期內必須連開兩次股東會」為
由，而要求延期召集，但其所持理由未被經濟部接受。
南港公司於是在六月三十日公告並發出開會通知，定於十二月二十八日召開該年度
之股東常會，但是卻未遵循經濟部命令於八月十五日前召開改選董監事之股東臨時
會。對此，經濟部於九月十二日，依公司法第一百九十五條第二項規定，處南港公
司十七位董事每人新台幣一萬五千元罰鍰，並再次限期於十一月一日召開臨時會改
選董監事。但南港公司仍拒未遵循，並且不斷向經濟部提出延期召開的要求，迫使
經濟部於十一月十四日再度發文處分南港公司十七位董事每人三萬元罰鍰，並第三
度限期於十二月三十一日以前召開股東會，改選董監事。
打從南港發生經營權爭奪戰開始，許氏家族所代表的仰德集團始終表現強硬與堅決
的態度，進行經營權保衛戰。原本南港施展拖延戰術，打算萬一經濟部商業司再將
其所提的延期理由打回票，便提訴願；若依然不被接受，便向更高層的行政院提「
再訴願」。如此一來，股東會的召開仍然可以在「訴願」、「駁回」的往返過程中
，達到延期的效果。如此以時間換取空間，國豐公司便無法順利經由改選董監事入
主南港公司，同時亦增加了國豐公司持有南港股票的資金成本。另外，許家更聯合
日資大股東──橫濱輪胎，傳出橫濱商社可能申報轉讓南港股票，撤資離台的消息
。南港股價隨之下跌，更加重了國豐的資金壓力。自此，短期股權收購戰轉而升高
為長期財力消耗戰。
由種種動作看來，具有政經實力的許家，只要延期理由說得過去，便可成功使出「
拖」字訣，消耗國豐的戰力，使國豐知難而退。但在事件發展過程中，卻又牽扯出
國豐公司的重要電話遭竊聽；政管會主委與南港公司高層有所接觸等案外案，而引
起行政是否中立的質疑。此外，證券交易所對於南港公司遲不召開股東會之行為，
基於兩者之上市契約關係，依證交所營業細則第四十九條規定，有權在報請證管會
核准後，變更南港股票為「全額交割股」。因此，南港公司在拖延之餘，亦面臨「
降類處分」 的壓力。
整體來說，南港公司經營權爭奪問題，自曝光以來，攻防雙方可謂各出奇招，檯面上
與檯面下動作不斷，並將行政機關與法院捲入戰局，其所涉及法律問題之多，近年來
少見。最後，整個事件終於落幕，南港股票一度因遭到許家聯合日商橫濱以焦土政策
，淪為全額交割股。但國豐公司即使在大量抵押南港股票龐大的利息支出，以及險些斷
頭的危機下，終究還是度過最大的難關。民國八十五年初，在歷經近兩年的折衝，國
豐公司終於以優勢的股權比例，入主南港公司。本文限於篇幅，僅就本事件中所涉及之
公司法問題，予以探討說明。
二、 董監事任期屆滿之改選︰公司法第一百九十五條第二項
公司法第一百九十五條第一項本文「董事任期不得逾三年」，明定股份有限公司董
事每屆任期之法定上限。此法無非是在避免少數人藉著董事任期之制度，長期控制
公司經營權。而表現不佳之董事，任期屆滿後可將之排除。表現良好之董事，亦可
藉由同項但書規定「連選得連任」，繼續經營公司。
董事既有任期，屆滿時自當解任，由新選之董事接續業務。但為防突發狀況，使新舊任
董事無法順利交接，公司業務呈現真空狀態，同條第二項本文明定「董事任期屆滿而不
及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止」以為救濟。同時為防範公司董事在
此規定下，任期屆滿卻故意不召開股東會改選董事，實質突破了任期限制，同項但書授
權主管機關得限期令公司改選，不遵循者須科處罰鍰至改選為止。
以上公司法第一百九十五條關於董事任期及改選之規定，看似頗周全。但在此次南港
國豐事件中，卻暴露出其在實務運作時之無力感。
蓋南港公司現任董事會之所以寧願接受經濟部之行政制裁，一再抗拒召開股東會的命令
，其目的應在於欲藉拖延戰術，拖垮對手國豐公司的財務，使其知難而退。總計國豐公
司投入了二十餘億元之資金持有三十餘萬股南港股票，單以利息計算，其每月資金成本
即近二千萬元。反觀南港公司，其拒不召開股東臨時會改選董監事，僅遭遇兩次經濟部
對全體十七位董事處以罰鍰，總計不過七十餘萬元。在攻防雙方如此懸殊之成本支出下
，難怪南港公司寧可違法受罰，亦不願召開臨時會改選董監事。
由於現行公司法中，並未賦予主管機關直接強制公司召開股東會之權限，故經濟部
除了對南港負責人科以罰鍰，間接促使公司召開股東會外，似乎也別無良策。
經濟部對此事件之處理態度，以兩次罰緩皆為法定最高額觀之，固然顯出其執法決心
，但就處分時間的掌握而言，卻嫌消極。經濟部三次發函限期南港公司召開股東臨時
會，皆給予一個半月的緩衝時間；另外，由於公司法第一百七十二條第二項規定，臨
時股東會之召集應於十日前通知股東，總計經濟部在此方面等於是給了四十餘日的期
限，似乎正好符合南港公司拖延召開股東會的需求。由此看出主管機關之執法態度，
對於整個事件有關鍵性的影響。本段點出經濟部執法之消極，僅係期待法律規定之不
足，不致因主管機關之執法態度而更形加大而已。
三、 少數股東自行召集股東會︰公司法第一百七十三條第二項
股份有限公司董事之選任，係股東會之專屬權限。故董事任期屆滿後之改選，必
須召集股東會始得為之。而股東會之召集，須由有召集權的人為之，始為適法。
股份有限公司股東會之召集權人，除公司法另有規定外，原則上為股東會（公司
法第一百七十一條）。在董事任期屆滿，而原任董事不召集股東會改選董事時，
除由主管機關依前述法令，以行政處分之方式，促使原任董事會盡快召集股東會
外，應可由公司法所定董事會以外有召集股東會權限之人，召集股東會，改選董
事。
公司法所定董事會以外有股東會召集權限之人，首為監察人。公司法第二百二十
條規定「監察人認為必要時，得召集股東會」。在本事件中，董事任期屆滿而原
任董事會拒不召開股東會改選，即是所謂「必要時」，而得由監察人召集股東會
改選之。但自民國六十九年修正公司法刪除董事與監察人之選任須併同舉行之規
定後，少數派股東不易在累積投票制之保護下，爭取監察人席位，導致目前實務
上多數公司之監察人與董事會之當權派皆屬同一陣營之人，而未能發揮監督董事
會之功能。在本事件中，南港公司之監察人，似與現任董事會站在同一立場，而
未行使公司法所賦予之股東會召集權限。
除監察人外，公司法第一百七十三條第一項、第二項亦規定少數股東請求及自行召
集股東會之權限。其立法理由，係認為在董事會應召集股東會而不召集，或因與
董事有利害關係，故意拖延，不肯召集股東會；或依部份股東認為有召集股東會
之必要時，有必要賦予股東請求董事會召集或自行召集權限，但為避免股東漫無
節制，任意行使請求召集或自行召集權限，乃於第一項規定須「繼續一年以上，
持有已發行股票總數百分之三以上之股東」，始得以書面記明提議事項及理由，
請求董事會召集股東臨時會；並於第二項規定須「前項請求提出後十五日內，董
事會不為召集時」，該等請求召集股東會之股東尚須「報請地方主管機關許可」
，始得自行召集股東會。
此次事件中，國豐方面以各種名義持有的股權合計高達50％以上 ，依公司法第一
百七十三條規定，持股超過3％就可以要求召開股東臨時會，卻因為國豐的持股未
滿一年，只好藉登報尋找條件符合者。問題是，在小股東通常只關心股價漲跌，
並不關心經營權何屬之現實環境下，欲號召湊足此3％持股比例之小股東，並非容
易。加上南港去年的週轉率高達百分之兩百，扣除國豐、南港兩家公司的持股，
符合條件者微乎其微。
由上述檢討可見，公司法第一百七十三條規定，理論上照顧了少數股東的權益；
但在實務運作上，其所能發揮的效果亦有限制。
四、 股東常會之召開期限︰公司法第一百七十條第二項
公司法第第一百七十條第一項規定，股東會分為每年至少應召集一次之股東常會
，與必要時召集之股東臨時會二種。由於股份有限公司之年度會計表冊，須經股
東常會承認後，始能確定；公司之盈餘分派或虧損撥補，亦須經股東常會決議後
，始得為之。所以，在此一事件中，南港公司固得採用拖延戰術，拒不召開股東
臨時會，改選董監事。但為使公司得以持續經營，南港公司不得不依公司法之
規定，召開股東常會。
依公司法第一百七十二條第三項、第四項規定，改選董監事，須在股東會召集通
知之召集事由中列舉，不得以臨時動議提出 。故南港公司現任董事會，似可召
集股東常會，請求股東承認年度會計表冊及通過盈餘分派議案，只要不在召集事
由中，列舉改選董監事事項，則國豐公司亦無法以臨時動議方式，在該次股東常
會上合法有效改選董監事。但即使如此，因現任董事會已無法在股東常會掌握多
數股權，其所提出之年度會計表冊是否能順利獲得承認，頗有疑問。且亦可能面
臨國豐公司在該股東常會中，挾其多數股權，以提出臨時動議方式，決議罷免
全體董監事。如此，則國豐公司將可適用公司法第一百七十三條第四項規定，
報經地方主管機關許可，自行召開股東會，改選董監事。
由於股東常會之召集，縱不將董監事之改選事項列入召集事由，對南港公司現
任董監事而言，亦有上述危險。故南港公司在此次事件中，對股東常會之召開
，亦採取消極、拖延之態度。
公司法第一百七十條第二項本文規定，股東常會應於每營業年度終結後六個月
內召集之。公司之營業年度，原則上採曆年制，以每年一月一日起至十二月三
十一日為止（商業會計法第六條），南港公司亦屬之。故南港公司應於六月三
十日以前召集股東常會，始為適法。問題在於此所謂「召集」，究竟指「開會
」，抑或「通知開會」，見解各有歧異。經濟部73.9.15.商三五八五八號函謂
「參照公司法第一百七十條第二項規定，按會計年度曆年制之一般公司，至遲
應於每年六月三十日前召集股東常會，亦即應於七月三十一日以前開會完畢」
。顯示經濟部並不認為所謂「營業年度終結後六個月內」係股東常會「開會」
之期限，而僅係「通知開會」之期限。
此次事件中，南港公司即利用經濟部認為「召集」係指「通知開會」之見解
，於六月三十日公告並發出開會通知，將股東常會開會日期，定為十二月二
十八日，拖延其股東常會之召開。
經濟部所持理由，僅能顯示「召集」並不完全等於「開會」，卻不足以支持
「召集之意義並不包括開會」之見解。而若依經濟部之解釋，則如此次事件
所示，採曆年制會計年度之公司，將可於六月三十日發出開會通知，而於十
二月三十一日開會，使公司股東須待營業年度終了後將近一年，始能審核表
達董事會經營成效之年度會計表冊，以及就盈餘分派議案予以決議，分享公
司經營成果。此對股東權益之維護，形成威脅。故經濟部實在應變更其見解
，將「召集」解釋為包括開會通知之製作，發出開會通知，乃至於開會本身
在內之「與開會有關之事項」，並明確解釋公司法第一百七十條第二項本文
意義為：股份有限公司之股東常會應於每營業年度終結後六個月內「開會」，
才能確實維護股東之權益。
五、 結語
近年來頻頻發生許多上市公司經營權爭奪戰的問題，從民國八十二年的民紡、
八十三年的凱聚、八十四年的南港到八十五年的高興昌及高企銀行……等個案
，這只是發生經營權糾紛中的一小部份而已。在這些案例中，市場派與公司派
的鬥法，內場派與外場派的競爭，從原本檯面下相互較勁，演變成檯面上的公
然挑戰，諸如國豐公司的竊聽案，以及尚德公司槍擊案，經營權爭奪戰日趨白
熱化。然而，就現實層面來看，此舉不僅影響這些上市公司的正常營運，更使
股東、投資大眾直接受害，甚至造成整個社會、經濟層面的不安定。
因此，主管機關在法令規章方面，如何修正；法院在裁定處分時，如何做適當
的判斷，才能發揮解決紛爭之效果，均有賴各方面之努力。公司經營權之爭奪
，涉及複雜之法律問題，若是上市或上櫃公司，更影響到眾多投資者之權益。
望經由法令的逐步修正，在公司經營權的問題上，我們看到的是理念之爭，是
為股東、員工及債權人謀福利，如此才能導入公司正常營運。
參考資料︰
1. 經濟日報、工商日報、財訊快報
2. 財訊161期，1995年8月，財訊財訊雜誌社出版
3. 實用稅務，1996年5月，實用稅務出版社
4. 會計研究月刊137期，1997年4月，財團法人中華民國會計發展研究會
5. 月旦法學雜誌第8、12、26期，月旦出版社股份有限公司
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