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標題: [轉錄][公 司 法] 公司之負責人及其經理 …
時間: Tue Feb 23 17:26:47 1999
作者: goodwill (台北人)
標題: [轉錄][公 司 法] 公司之負責人及其經理人 2/2
時間: Mon Sep 1 20:16:03 1997
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【 原文由 <cpa@poboxes.com> 所發表 】
＊＊＊ＷＩＮ－ＣＰＡ 會計師考情快報＊＊＊
日期：５月１４日
＜＜ 公 司 法 ＞＞
公司之負責人及其經理人
（二之二）
二、經理人之設置：以章程定之
（一）無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半
數同意。
（二）有限公司需有全體股東過半數同意。
（三）股份有限公司需有董事過半數同意。
三、經理人權限
（一）一般事務管理之權
經理人之經理權既限於營業上之事務，亦即僅限
於公司登記範圍內之事務，登記範圍以外之事務
，應解為無管理權限。
另就不動產買賣及其設定負擔之行為，因為影響
重大，除由商業主體以書面授權並載明授權範圍
外，經理人不得為之。
（二）營業上之代理權
經理人於執行職務範圍內亦為公司負責人，故關
於營業上之義務，應有訴訟上及訴訟外之代理權
限。
（三）經理人職權之限制
經理人職權，公司得以章程或契約訂定之，但公
司不得以此章程所加於經理人職權之限制，對抗
善意第三人。
四、公司經理人之義務
（一）遵守競業禁止之義務
１．經理人禁止兼任其他營利事業之經理人。
２．經理人不得自營或為他人經營與公司同類之
業務。
３．競業禁止之免除：
若經董事或執行業務之股東過半數之同意即
可免除。
４．競業禁止違反之效果：
經理人與公司之間原有委任關係，經理人違
反競業禁止之規定，即為違反法令，公司可
以終止委任關係，若因此公司受損，該經理
人對於公司應負賠償之責。
（二）遵守法令章程、股東會或董事會決議執行業務之
義務。
（三）申報及公告持有股份之義務。
五、公司經理人之委任
（一）對公司之責任
經理人與公司間屬於委任關係，經理人應依照法
令、章程、股東決定和股東會決議、董事會決議
，並以善良管理人之注意，為公司管理事務；經
理人如因違反法令章程或變更執行業務股東之決
定，或股東會或董事會之決議，或逾越其規定之
權限，致公司受損害時，不論係出自善意或惡意
，都應對公司負賠償之責。
（二）對第三人之責任
經理人執行職務範圍內，亦為公司負責人，其就
公司事務之管理，如有違反法令，致第三人受有
損害時，構成公司之侵權行為，對於第三人應與
公司負連帶賠償之責任。
（三）表見經理人責任
一般職員未具有經理人之身份，乃以經理人之身
份或職稱，有令人誤信其以為真實，與之為法律
行為或交易者，其所為之行為，縱該人無代表權
，對於善意第三人應負表見經理人之責任。
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