公司法第一章
第一章 總 則
（公司定義）
第一條 本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團
法人。
（公司種類）
第二條 公司分為下列四種：
一、無限公司：指二人以上股東所組織，對公司債務負連帶無限清償
責任之公司。
二、有限公司：指五人以上、二十一人以下股東所組織，就其出資額
為限，對公司負其責任之公司。
三、兩合公司：指一人以上無限責任股東，與一人以上有限責任股東
所組織，其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任；有限
責任股東就其出資額為限，對公司負其責任之公司。
四、股份有限公司：指七人以上股東所組織，全部資本分為股份；股
東就其所認股份，對公司負其責任之公司。
公司名稱，應標明公司之種類。
（公司住所、本公司、分公司）
第三條 公司以其本公司所在地為住所。
本法所稱本公司，為公司依法首先設立，以管轄全部組織之總機構；
所稱分公司，為受本公司管轄之分支機構。
（外國公司）
第四條 本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記，並經
中國政府認許。在中國境內營業之公司。
（主管機關）
第五條 本法所稱主管機關：在中央為經濟部；在省為建設廳；直轄市為建設
局。
（公司成立）
第六條 公司非在中央主管機關登記並發給執照後，不得成立。
（公司登記之委託審核）
第七條 公司之設立、變更或解散之登記或其他處理事項，中央主管機關得委
託地方主管機關審核之。
省建設廳於前項受委託辦理之業務，必要時得將部分事項授權縣（市）
政府辦理。
（公司負責人）
第八條 本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司
之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。
公司之經理人或清算人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、
重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。
（不實登記之撤銷與處罰）
第九條 公司設立登記後，如發現其設立登記或其他登記事項，有違法情事時
，公司負責人各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科二萬元以下罰
金。
公司負責人對於前項登記事項，為虛偽之記載者，依刑法或特別刑法
有關規定處罰。
公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股
東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負
責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科二萬元以下罰金。
前三項裁判確定後，由法院檢察處通知中央主管機關撤銷其登記。
（命令解散）
第十條 公司有下列情事之一者，中央主管機關得依職權或據地方主管機關報
請或利害關係人之申請，命令解散之；
一、公司設立登記後六個月尚未開始營業或開始營業後自行停止營業
六個月以上者。但有正當理由者，得申請延展。
二、公司設立或變更登記後六個月尚未辦妥營利事業登記者。但有正
當理由者，不在此限。
公司有違反法令或章程之行為，足以影響正常經營者，主管機關得訂
定期限命其改正，不於期限內改正者，公司負責人各處二千元以上一
萬元以下罰鍰，並再次定期命其改正；期滿仍未改正者，中央主管機
關得依職權或據地方主管機關報請命令解散之。但其違反法令或章程
情節重大者，中央主管機關得依職權或據地方主管機關報請或利害關
係人申請，逕行命令解散之。
（裁定解散）
第十一條 公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵
詢中央主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯
後，裁定解散。
前項聲請，在有限公司，應有繼續六個月以上持有己發行股份總數百
分之十以上股份之股東提出之。
（登記效力）
第十二條 公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更
而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。
（轉投資限制）
第十三條 公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如為他公司有
限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規
定或經依下列各款規定，取得股東同意或股東會決議者外，不得超過
本公司實收股本百分之四十：
一、無限公司、兩合公司經全體無限責任股東同意。
二、有限公司經全體股東同意。
三、股份有限公司經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以
出席股東表決權過半數同意之股東會決議。
公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入前
項投資總額。
公司負責人違反第一項規定時，各科二萬元以下罰金，並賠償公司因
此所受之損害。
（借款限制）
第十四條 公司因擴充生產設備而增加固定資產，其所需資金，不得以短期債款
支應。
短期債款之期限，由行政院以命令定之。
公司負責人違反第一項之規定時，科二萬元以下罰金，並賠償公司因
此所受之損害。
（業務與貸款限制）
第十五條 公司不得經營登記範圍以外之業務。
公司之資金，除因公司間業務交易行為有融通資金之必要者外，不得
貸與股東或任何他人。
公司負責人違反前二項規定時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或
併科五萬元以下罰金，並賠償公司因此所受之損害。
（保證限制）
第十六條 公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。
公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，並各科二萬元以下罰
金，如公司受有損害時，亦應負賠償責任。
（特許業務）
第十七條之一 公司之經營有違反法令受勒令歇業處分者，應由處分機關通知中央主
管機關，撤銷其公司登記或部分登記事項。
（公司名稱）
第十八條 同類業務之公司，不問是否同一種類，是否同在一省（市）區域以內
，不得使用相同或類似名稱。
不同類業務之公司，使用相同名稱時，登記在後之公司應於名稱中加
記可資區別之文字；二公司名稱中標明不同業務種類者，其公司名稱
視為不相同或不類似。
公司名稱標明業務類者，除法令另有規定外，其所登記經營業務範圍
不以所標明之業務種類為限。
公司不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或妨害公共
秩序或善良風俗之名稱。
公司名稱及業務，於公司登記前應先申請核准，並保留一定期間；其
審核準則，由中央主管機關定之。
（未經登記而營業）
第十九條 未經設立登記，不得以公司名義經營業務或為其他法律行為。
違反前項規定者，行為人各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科五
萬元以下罰金，並自負其責；行為人有二人以上者，連帶負責，並由
主管機關禁止其使用公司名稱。
（帳表查核）
第二十條 公司每屆營業年度終了，應將營業報告書、資產負債表、主要財產之
財產目錄、損益表、股東權益變動表、現金流量表及盈餘分配或虧損
撥補之議案，提請股東同意或股東會承認。
公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，其資產負債表、損
益表、股東權益變動表及現金流量表，除公營事業外，並應先經會計
師查核簽證。
前項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第二項規定。
第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由
中央主管機關定之。
公司負責人違反第一項、第二項規定時，各處二千元以上一萬元以下
罰鍰；妨礙、拒絕前項查核或逾期不申報時，各處三千元以上二萬元
以下罰鍰；對於表冊為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
（業務檢查）
第二十一條 主管機關得會同目的事業主管機關，隨時派員檢查公司業務及財務狀
況，公司負責人不得妨礙或拒絕。
公司負責人妨礙或拒絕前項檢查者，各處三千元以上二萬元以下罰鍰
；連續妨礙或拒絕者，並按次連續各處六千元以上四萬元以下罰鍰。
主管機關依第一項規定派員檢查時，得視需要選任會計師或律師或其
他專業人員協助辦理。
（帳表查核方法）
第二十二條 主管機關查核第二十條所定各項書表，或依前條檢查公司業務及財務
狀況時，得令公司提出證明文件、單據、表冊及有關資料。但應保守
祕密，並於收受後十五日內，查閱發還。
公司負責人違反前項規定，拒絕提出時，各處三千元以上二萬元以下
罰鍰；提出之證明文件、單據、表冊及有關資料有虛偽記載者，依刑
法或特別刑法有關規定處罰。
(負責人侵權責任)
第二十三條 公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，
對他人應與公司負連帶賠償之責。
（解散公司之清算）
第二十四條 解散之公司，除因合併、破產而解散者外，應行清算。
（清算中之公司）
第二十五條 解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散。
（清算中之營業）
第二十六條 前條解散之公司在清算時期中，得為了結現務及便利清算之目的，暫
時經營業務。
（政府或法人為股東）
第二十七條 政府或法人為股東時，得被推為執行業務股東或當選為董事或監察人
；但須指定自然人代表行使職務。
政府或法人為股東時，亦得由其代表人被推為執行業務股東或當選為
董事或監察人，代表人有數人時得分別被推或當選。
前兩項之代表，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。
對於第一、第二兩項代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。
（公告方法）
第二十八條 本法所稱公告，除主管機關之公告，應登載政府公報外，其他公告，
應登載於本公司所在之縣（市）或省（市）之日報顯著部分。
（送達方法）
第二十八條之一 主管機關依法應送達於公司之公文書，遇有公司他遷不明或其他原因
，致無從送達者，改向公司負責人送達之；公司負責人行蹤不明，致
亦無從送達者，得以公告代之。
（經理人）
第二十九條 公司得依章程規定置經理人，經理人有二人以上時，應以一人為總經理
，一人或數人為經理。
經理人之委任、解任及報酬，依下列規定定之：
一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。
二、有限公司須有全體股東過半數同意。
三、股份有限公司須有董事過半數同意。
置有總經理之公司，其他經理之委任、解任，由總經理提請後，依前
項規定辦理。
經理人須在國內有住所或居所。
（經理人消極資格）
第三十條 有下列情事之一者，不得充經理人，其已充任者，解任之，並由主管
機關撤銷其經理人登記：
一、曾犯內亂、外患罪，經判決確定或通緝有案尚未結案者。
二、曾犯詐欺、背信、侵占罪或違反工商管理法令，經受有期徒刑一
年以上刑之宣告，服刑期滿尚未逾二年者。
三、曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾二年者。
四、受破產之宣告，尚未復權者。
五、有重大喪失債信情事，尚未了結或了結後未逾二年者。
六、限制行為能力者
（經理人職權）
第三十一條 經理人之職權，除章程規定外，並得依契約之訂定。
（經理人競業之禁止）
第三十二條 經理人不得兼任其他營利事業之經理人，並不得自營或為他人經營同
類之業務；但經董事或執行業務股東過半數同意者，不在此限。
（經理人權限）
第三十三條 經理人不得變更股東或執行業務股東之決定，或股東會或董事會之決
議，或逾越其規定之權限。
（經理人賠償責任）
第三十四條 經理人因違反法令章程或前條之規定，致公司受損害時，對於公司負
賠償之責。
（簽名負責）
第三十五條 公司依本法所造具之各項表冊，其設置經理人者，並應由經理人簽名
，負其責任，經理人有數人時，應由總經理及主管造具各該表冊之經
理，簽名負責。
（經理權之限制）
第三十六條 公司不得以其所加於經理人職權之限制，對抗善意第三人。
（申報公告股數）
第三十七條 公開發行股票之公司，經理人如持有公司股份，應於就任後，將其數
額，向主管機關申報並公告之；在任期中有增減時亦同。
（經理人之輔佐）
第三十八條 公司依章程之規定，得設副總經理或協理，或副經理一人或數人，以
輔佐總經理或經理。
（準用經理人之規定）
第三十九條 第二十九條至第三十七條之規定，於副總經理協理或副經理準用之。
--
※ 發信站: 批踢踢實業坊(ptt.twbbs.org)
◆ From: grad.cc.nccu.ed