公司法第二章
第二章 無 限 公 司
第一節 設 立
（無限公司組織）
第四十條 無限公司之股東，應有二人以上，其中半數，須在國內有住所。
股東應以全體之同意，訂立章程，簽名蓋章，置於本公司，並每人各
執一份。
（章程必要記載事項）
第四十一條 無限公司章程應載明下列事項：
一、公司名稱
二、所營事業。
三、股東姓名、住所或居所。
四、資本總額及各股東出資額。
五、各股東有以現金以外財產為出資者，其種類、數量、價格或估
價之標準。
六、盈餘及虧損分派比例或標準。
七、本公司所在地；設有分公司者，其所在地。
八、定有代表公司之股東者，其姓名。
九、定有執行業務之股東者，其姓名。
十、定有解散事由者，其事由。
十一、訂立章程之年、月、日。
代表公司之股東，不備置前項章程於本公司者，處一千元以上五千元
以下罰鍰;公司負責人所備章程有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關
規定處罰。
第二節 公司之內部關係
（內部關係）
第四十二條 公司之內部關係，除法律有規定者外，得以章程定之。
（股東出資）
第四十三條 股東得以信用、勞務或其他權利為出資，但須依照第四十一條第一項
第五款之規定辦理。
（債權抵繳股本）
第四十四條 股東以債權抵作股本，而其債權到期不得受清償者，應由該股東補繳
；如公司因之受有損害，並應負賠償之責。
（執行業務）
第四十五條 各股東均有執行業務之權利，而負其義務。但章程中訂定由股東中一
人或數人執行業務者，從其訂定。前項執行業務之股東須半數以上在國
內有住所。
（執行業務方法）
第四十六條 股東之數人或全體執行業務時，關於業務之執行，取決於過半數之同意。
執行業務之股東，關於通常事務，各得單獨執行；但其餘執行業務之
股東，有一人提出異議時，應即停止執行。
（章程變更）
第四十七條 公司變更章程，應得全體股東之同意。
（質詢查閱權）
第四十八條 不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查
閱財產文件、帳簿、表冊。
（報酬）
第四十九條 執行業務之股東，非有特約，不得向公司請求報酬。
（墊款與損害賠償）
第五十 條 股東因執行業務所代墊之款項，得向公司請求償還，並支付墊款之利
息；如係負擔債務，而其債務尚未到期者，得請求提供相當之擔保。
股東因執行業務，受有損害，而自己無過失者，得向公司請求賠償。
（辭退職）
第五十一條 公司章程訂明專由股東中之一人或數人執行業務時，該股東不得無故
辭職，他股東亦不得無故使其退職。
（執行業務依據）
第五十二條 股東執行業務，應依照法令、章程及股東之決定。
違反前項規定，致公司受有損害者，對於公司應負賠償之責。
（挪用公款）
第五十三條 股東代收公司款項，不於相當期間照繳，或挪用公司款項者，應加算
利息，一併償還；如公司受有損害，並應賠償。
(股東競業之限制)
第五十四條 股東非經其他股東全體之同意，不得為他公司之無限責任股東，或合
夥事業之合夥人。
執行業務之股東，不得為自已或他人為與公司同類營業之行為。
執行業務之股東違反前項規定時，其他股東得以過半數之決議，將其
為自己或他人所為行為之所得，作為公司之所得；但自所得產生後逾
一年者，不在此限。
（出資轉讓）
第五十五條 股東視非經其他股東全體之同意，不得以自己出資之全部或一部，轉
讓於他人。
第三節公司 公司之對外關係
（代表公司之股東）
第五十六條 公司得以章程特定代表公司之股東；其未經特定者，各股東均得代表
公司。
第四十五第二項之規定，於代表公司之股東準用之。
（代表權限）
第五十七條 代表公司之股東，關於公司營業上一切事務，有辦理之權。
（代表權之限制）
第五十八條 公司對於股東代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。
（雙方代表之禁止）
第五十九條 代表公司之股東，如為自己或他人與公司為買賣借貸或其他法律行
為時，不得同時為公司之代表；但向公司清償債務時，不在此限。
（連帶清償責任）
第六十條 公司資產不足清償債務時，由股東負連帶清償之責。
（新股東責任）
第六十一條 加入公司為股東者，對於未加入前公司已經發生之債務，亦應負責。
（表見股東責任）
第六十二條 非股東而有可以令人信其為股東之行為者，對於善意第三人，應負與
股東同一之責任。
（盈餘分派）
第六十三條 公司非彌補虧損後，不得分派盈餘。
公司負責人違反前項規定時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併
科二萬元以下罰金。
（債權抵銷之禁止）
第六十四條 公司之債務人，不得以其債務與其對於股東之債權抵銷。
第四節 退 股
（申請退股）
第六十五條 章程未定公司存續期限者，除關於退股另有訂定外，股東得於每營業
年度終了退股；但應於六個月前，以書面向公司聲明。
股東有非可歸責於自己的重大事由時，不問公司定有存續期限與否，
均得隨時退股。
（法定退股）
第六十六條 除前條規定外，股東有下列各款情事之一者退股：
一、章程所定退股事由。
二、死亡。
三、破產。
四、受禁治產之宣告。
五、除名。
六、股東之出資，經法院強制執行者。
依前項第六款規定退股時，執行法院應於二個月前通知公司及其他股
東。
（議決除名）
第六十七條 股東有下列各款情事之一者，得經其他股東全體之同意議決除名；但非
通知後不得對抗該股東：
一、應出之資本不能照繳或屢催不繳者。
二、違反第五十四條第一項規定者。
三、有不正當行為妨害公司之利益者。
四、對於公司不盡重要之義務者。
（姓名專用權）
第六十八條 公司名稱中列有股東之姓或姓名者，該股東退股時，得請求停止使用。
（退股決算）
第六十九條 退股之股東與公司之結算，應以退股時公司財產之狀況為準。
退股股東之出資，不問其種類，均得以現金抵還。
股東退股時，公司事務有未了結者，於了結後計算其損益，分派其盈虧。
（退股股東責任）
第七十條 退股股東應向地方主管機關申請登記，對於登記前公司之債務，於登記
後二年內，仍負連帶無限責任。
股東轉讓其出資者，準用前項之規定。
第五節 解散、合併及變更組織
（解散事由）
第七十一條 公司有下列各款情事之一者解散：
一、章程所定解散事由。
二、公司所營事業已成就或不能成就。
三、股東全體之同意。
四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。
五、與他公司合作。
六、破產。
七、解散之命令或裁判。
前項第一款第二款得經全體或一部股東之同意繼續經營，其不同意者
視為退股。
第一項第四款得加入新股東繼續經營。
因前二項情形而繼續經營時，應變更章程。
（公司合併）
第七十二條 公司得以全體股東之同意，與他公司合併。
（合併程序）
第七十三條 公司決議合併時，應即編造資產負債表及財產目錄。
公司為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三個
月以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議。
公司負責人違反前二項規定而與其他公司合併時，各科二萬元以下罰
金；其於資產負債表或財產目錄為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有
關規定處罰。
（通知及公告之對抗效力）
第七十四條 公司不為前條之通知及公告，或對於在指定期限內提出異議之債權人
不為清償，或不提供相當擔保者，不得以其合併對抗債權人。
公司負責人違反前項規定，而與其他公司合併時，各科二萬元以下罰金。
（權利義務概括承受）
第七十五條 因合併而消滅之公司，其權利義務，應由合併後存續或另立之公司承受。
（變更組織）
第七十六條 公司得經全體股東之同意，以一部股東改為有限責任或另加入有限責任
股東，變更其組織為兩合公司。
（準用合併規定）
第七十七條 公司依前條變更組織時，準用第七十三條至第七十五條之規定。
（變更組織後股東責任）
第七十八條 股東第七十六條第一項之規定，改為有限責任時，其在公司變更組織前
，公司之債務，於公司變更登記後二年內，仍負連帶無限責任。
第六節 清 算
（清算人）
第七十九條 公司之清算，以全體股東為清算人；但本法或章程另有規定或經股東
決議，另選清算人者，不在此限。
（清算之繼承）
第八十條 由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之；繼
承人有數人時，應由繼承人互推一人行之。
（選派清算人）
第八十一條 不能依第七十九條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，
選派清算人。
（解任清算人）
第八十二條 法院因利害關係人之聲請，認為必要時，得將清算人解任，但股東選
任之清算人，亦得由股東過半數之同意，將其解任。
（清算人之聲報）
第八十三條 清算人應於就任後十五日內，將其姓名、住所或居所及就任日期，向
法院聲報。
清算人之解任，應由股東於十五日內，向法院聲報。
清算人由法院選派時，應公告之；解任時亦同。
違反第一項或第二項聲報期限之規定者，各處一千元以上五千元以下
罰鍰。
（清算人職務）
第八十四條 清算人之職務如下：
一、了結現務。
二、收取債權，清償債務。
三、分派盈餘或虧損。
四、分派賸餘財產。
清算人執行前項職務，有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為行為之
權；但將公司營業包括資產負債轉讓於他人時，應得全體股東之同意。
（清算人之代表權）
第八十五條 清算人有數人時，得推定一人或數人代表公司，如未推定時，各有對
於第三人代表公司之權。關於清算事務之執行，取決於過半數之同意。
推定代表公司之清算人，應準用第八十三條第一項之規定向法院聲報。
（代表權之限制）
第八十六條 對於清算人代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。
（清算人就任後任務）
第八十七條 清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄
，送交各股東查閱。
對前項所為檢查有妨礙行為者，各科二萬元以下罰金；對於資產負債
表或財產目錄為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
清算人應於六個月內完結清算；不能於六個月內完結清算時，清算人
得申敘理由，聲請法院展期。
清算人不於前項規定期限內清算完結者，各處二千元以上一萬五千元
以下罰鍰。
清算人遇有股東詢問時，應將清算情形隨時答復。
(催報債權)
第八十八條 清算人就任後，應以公告方法，催告債權人報明債權，對於明知之債
權人，並應分別通知
（聲請宣告破產）
第八十九條 公司財產不足清償其債務時，清算人應即聲請宣告破產。
清算人移交其事務於破產管理人時，職務即為終了。
清算人違反第一項規定，不即聲請宣告破產者，各科二萬元以下罰金。
（分派財產限制）
第九十條 清算人非清償公司債務後，不得將公司財產分派於各股東。
清算人違反前項規定，分派公司財產時，各處一年以下有期徒刑、拘
役或併科二萬元以下罰金。
（賸餘財產分派）
第九十一條 賸餘財產之分派，除章程另有訂定外，依各股東分派盈餘或虧損後淨
餘出資之比例定之。
（結算表冊）
第九十二條 清算人應於清算完結後十五日內，造具結算表冊，送交各股東，請求
其承認，如股東不於一個月內提出異議，即視為承認；但清算人有不
法行為時，不在此限。
（清算完結之聲報）
第九十三條 清算人應於清算完結，經送請股東承認後十五日內，向法院聲報。
清算人違反前項聲報期限之規定時，各處一千元以上五千元以下罰鍰。
（文件保存）
第九十四條 公司之帳簿、表冊及關於營業與清算事務之文件，應自清算完結向法
院聲報之日起，保存十年，其保存人，以股東過半數之同意定之。
（清算人注意義務）
第九十五條 清算人應以善良管理人之注意處理職務，倘有怠忽而致公司發生損害
時，應對公司負連帶賠償之責任，其有故意或重大過失時，並應對第
三人負連帶賠償責任。
（連帶責任之消滅）
第九十六條 股東之連帶無限責任，自解散登記後滿五年而消滅。
（清算人與公司之關係）
第九十七條 清算人與公司之關係，除本法規定外，依民法關於委任之規定。
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