公司法第三章
第三章 有 限 公 司
第九十八條 有限公司之股東，應有五人以上，二十一人以下，其中半數以上須有
中華民國籍並在國內有住所，且其出資額合計須超過公司資本總額二
分之一。
股東人數因繼承或遺贈而變更時，不受前項二十一人之限制。
股東應以全體之同意訂立章程，簽名、蓋章，置於本公司，每人各執
一份。
（責任範圍）
第九十九條 各股東對於公司之責任，以其出資額為限。
(繳足資本)
第一百條 公司資本總額，應由各股東全部繳足，不得分期繳款或向外招募。
有限公司之最低資本總額，得由主管機關分別性質，斟酌情形以命令
定之。
（章程必要記載事項）
第一百零一條 公司章程應載明下列事項：
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、股東姓名、住所或居所。
四、資本總額及各股東出資額。
五、盈餘及虧損分派比例或標準。
六、本公司所在地；設有分公司者，其所在地。
七、董事人數及姓名；置有董事長者，其姓名。
八、定有解散事由者，其事由。
九、公司為公告之方法。
十、訂立章程之年、月、日
代表公司之董事，不備置前項章程於本公司者，處一千元以上五千元
以下罰鍰；公司負責人所備章程有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有
關規定處罰。
（股東表決權）
第一百零二條 每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡
比例分配表決權。
政府或法人為股東時，準用第一百八十一條之規定。
（股東名簿）
第一百零三條 公司應在本公司備置股東名簿，記載下列事項：
一、各股東出資額及其股單號數。
二、各股東姓名或名稱、住所或居所。
三、繳納股款之年、月、日。
代表公司之董事，不備置前項股東名簿於本公司者，處一千元以上五
千元以下罰鍰;公司負責人所備股東名簿有虛偽記載時，依刑法或特別
刑法有關規定處罰。
（股單）
第一百零四條 公司於設立登記後，應發給股單，載明下列各款事項：
一、公司名稱。
二、設立登記之年、月、日。
三、股東姓名或名稱及其出資額。
四、發給股單之年、月、日
第一百六十二條第二項、第一百六十三條第一項但書、第一百六十五
條之規定，於前項股單準用之。
（股單之簽章）
第一百零五條 公司股單，由全體董事簽名、蓋章。
（增資、變更組織）
第一百零六條 公司不得減少其資本總額，如須增資，應經股東過半數之同意。但股
東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。
前項不同意增資之股東，對章程因增資修正部份，視為同意。
有第一項但書情形時，得經全體股東同意，由新股東參加。
前項情形，其股東在七人以上時，得經股東全體同意，變更其組織為
股份有限公司。
第四百十二條之規定，對於第一項增資準用之。
(變更組織之通知及公告)
第一百零七條 公司變更組織之決議後，應即向各債權人分別通知及公告。
變更組織後之公司，應承擔變更組織前公司之債務。
（執行業務之機關）
第一百零八條 公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，就有
行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程特定一人為董事長
，對外代表公司。
代表公司之董事須有中華民國國籍，並在國內有住所。
第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第二項
、第三項、第五十七條至第五十九條及第二百十一條之規定，於董事準
用之。
（股東監察權）
第一百零九條 不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八
條之規定。
(造具表冊)
第一百十條 每屆營業年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分
送各股東，請其承認。
第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條及第二百四十五條第
一款之規定，於有限公司準用之。
（出資轉讓）
第一百十一條 股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，
轉讓於他人。
前項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，
並同意修改章程有關股東及其出資額事項。
公司董事非得其他全體股東同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓
於他人。
法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其
他全體股東，於二十日內，依第一項或第三項之方式，指定受讓人；
逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並
同意修改章程有關股東及其出資額事項。
（盈餘公積）
第一百十二條 公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為
法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。
除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或股東全體之同意，另
提特別盈餘公餘。
公司負責人違反第一項規定，不提出法定盈餘公積時，各科二萬科以
下罰金。
（準用規定）
第一百十三條 公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。
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