[摘自聯合報--民意論壇 作者:台大法律系副教授:王文宇]
上市公司可能會為了各種不同的目的而希望買回其自身股票:例如供員公
低價認購,以激勵員工士氣,或是調節市場籌碼以防上經營權外漏等等..
現行法對此買回均加以限制,主要是因為上市公司本係發行股份向大眾
募集資金,`如得自行收買己發行的股票,將使公司實質上資本減少,而違
反資本充實原則,此外,由於此種買回多係選擇性對部份股東為之,可能造成
不公平的差別待遇o 然而這些限制過份著重"防弊"而忽略了買回的"興利"
功能,將使上市公司無法彈性經營與活用資金o 是故近年來各先進國家
均逐步放寬限制...o
依目前政府規劃的庫藏股制度,上市公司得買回股票的情況有三種..
第一種是以員工建立認股制度為目的,第二種為供認股權證或其他
證券行使轉換之用,第三種則為了防上公司股票暴跌的穩定措施o
前二種情況較為單純,實行起來並不困難,惟公司買回時仍可能發
生價格"過高"(如在股價下跌前各大股東買回)或價格過低(如在
利多消息未公布前買回)的情況,因此未來主管機關有必要就買回
時機,額度,期間，以及事先應揭露資訊等項,詳加規定,以杜絕可能
的弊端o
第三種買回則較為複雜o他所適用的情況為:當公司股價因非經濟因素
而出現不合理的連續下跌時,公司可進場承接買回,以穩住跌勢..
自理論而言,股價超跌表示公司業績或潛力並未完全反應於股價,
此時公司如欲股價回升,可盡量揭露更多(正確的)利多消息以大力推
薦股票的價值,甚至可以發放股利來鼓勵士氣o如公司捨此途徑而非自行
買回不可,難道他有不為市場所知的內線消息?(如此則構成違法)
還是公司內部人較市場投資人更知道自身股票的真正價值??因此這種
買回的正當性在學理上一直有爭議o
當然,政府之所以開放這種買回,係為了股市受非經濟影嚮時,使上市
公司得積極進場,各自護盤,以維護證券市場的穩定o 但世界各國利
用買回制度來穩定股價的做法並不多見,以美國為例,雖然法令不禁上
公司買回上市公司全面性的護盤買回仍不多見o 由於我國市場散戶
較多,不時出現追跌的現像,這種買回或許有助於恢愎投資人的信心
然而,事實上目前許多上市公司己藉關係企業或大股東在股領低落時
進行護盤;因為開放買回,王多可降低原己從事間接買回公司的成本
或是提供原無買回者進行買回的機會o 至於他是否真的能發揮強
大的穩定效果?尚待進一步評估o
更重要的是允許此種買回可能產生重大弊端,眾所週之,我國上市公司
內部人與大股東從事內線交易或操作股價,時有所聞o 未來開放此種買
賣後市場散戶恐不時受護盤消息影嚮,而為炒作大戶所左加o 論者多以
美國法令允許貫回而無產生流弊為例,作為開放的論據,但美國證券市場不
但資訊接露品質較佳,且大股東與董事均受有效監督o 由於我國證券市場
缺乏有效的監督機構,部份上市公司及其內部人可能有濫用買回權的情事,
因此對股市與投資人未必有利o 所以政府審慎評估庫藏股制度,較穩健的
做法是先行開放前二種買回,仔細考量第三種買回的可行性,畢竟造成我
國股市不穩定的因素很多,未必是開放貫回所能導正,如仍決定及時開放這
種買回,則對買回資格及條件均需嚴格規定,否則恐未見其行,先蒙其害o