日前國內爆發多起公開發行公司負責人蓄意詐欺情事，證券暨期貨市場發展委員會副主任

委員丁克華無奈的表示，外界普遍認為主管機關未盡到保護的責任，會計師與承銷商也沒

有做好該做的工作，事實上，丁克華認為，這應該要回歸到當初對公開發行公司的定位問

題，丁克華說，當初證期會對於公開發行公司，僅要求其必須資訊公開，丁克華一語道破

地指出，公開發行的股票根本是不准許透過中介盤商公開交易的，一旦查出有中介交易的

情形，最高刑責可達2年，由於公開發行公司之股份買賣一般是由特定人私下進行，出資

者對於公司應該有充分的瞭解，而且投資人應該是有一定的範圍的，因此並不需要設計一

個制度來保護這些特定的投資人，而上市上櫃公司之所以審查較為嚴格、資訊要求揭露較

為充分，原因在於它向不特定大眾募資，丁克華表示，如果所有人都需要政府保護，經濟

運作將會產生問題，希望經濟能夠正常發展、有效率，就不能做太嚴格的管制。

丁克華接著表示，若要對公開發行公司每個增資案進行調查，或者管制其未來的資金用途

的話，將產生兩個效果，一是造成公司募資不靈活，甚至產生政府打擊投資意願，打擊資

本累積的負面印象，另外，證期會在人力上也無法負荷，以目前的人力來看，除了制度的

規劃以外，證期會僅能做到例外管理。以華象來說，丁克華提到，當初華象提出增資時處

於草創階段，公司剛開始運作，就要控管它的資金是非常困難也不合理的，而當其運作到

一定程度，當運作上出現問題或是會計師查帳產生疑慮的時候，證期會當然會特別注意，

但是在公司開始建設期間，不會做一些特別的懷疑，也不可能每件事都去調查。

不過致遠會計師事務所會計師李明昱質疑，日前國內的弊案都發生在公開發行公司，較少

發生在上市上櫃公司，這可能是有心人士利用證期會對於公開發行公司的管理較為寬鬆的

空間進行舞弊，李明昱提到，公開發行公司的資料或許還有管道可以取得，但是未公開發

行公司資料就無從取得了，投資人根本無法進行觀察，所以，李明昱建議，投資人進行投

資時，最好選擇投資上市上櫃公司，因為這些公司經過證期會、證交所或櫃買中心之審核

，並且經過會計師審核，定期公佈財務資訊，資訊透明度比較高，另外，即使股價下跌，

仍然有機會在公開的市場賣出，他並不鼓勵投資人購買未上市公司的股票，因為購買這些

公司的股票而遭到損害的話，投資人根本投訴無門，股票亦無法賣出，這對小額投資人來

說可謂毫無保障，就如同丁克華提到的，未上市公司一般都是家族或者法人投資人等特定

人購買其股份，對個別投資人來說一方面資訊取得不易，一方面投資專業不夠，其實是相

當不利的。

對此，李明昱建議政府應該與相關團體應該共同配合，建立未上市公司的相關資料庫、開

放讓投資人有獲得資訊的管道。而在國內爆發了一連串的吸金案後，對於公開發行公司的

管理，證期會也有一些想法。丁克華表示，第一、他們考慮未來是否要要求公開發行公司

揭露更多的資訊；另外建立起透明的管道讓投資人能夠便利的查詢；第三，日後公開發行

公司所規範之條件應逐漸與興櫃市場趨於一致，丁克華指出，公司法修改之後，原本強制

公開發行的制度已轉變為自願公開發行，既然企業自願公開發行就表示其有意朝上市上櫃

之路邁進，丁克華說，目前興櫃市場要求的條件甚低，而且加入了興櫃市場，股票也有了

公開交易的管道。接著，丁克華再次強調，過去強制公開發行僅有要求其必須揭露資訊，

外界一定要有所認知，公開發行公司的股票是不能透過中介商自由交易的，公司並沒有對

不特定大眾募集，一般只能透過原股東、特定人去募資，這類投資人應該非常專業，非常

瞭解公司內部的經營狀況，而能夠保護自己。

（資料來源/會計研究月刊203期/鍾惠珍/會計師管理與會計陷阱—從連串的弊案談起）