近日中華開發金控公司上演一齣董事長寶座爭奪戰的戲碼，不僅成為財經新聞的頭條，也
是熱門的社會新聞，其熱鬧程度直追總統大選。

開發金控的最大問題是董監持股不足，董事長持股不到1%。整體董監事持股不足雖經主管
機關要求補足，現任董監事卻置若罔聞。最近面臨到董監事改選，有其他財團想介入經營
權，遂引起現任董事長的「保位」戰。

據日前報載，財政部與中信集團協議，透過聯合徵求委託書的方式，雙方各分配8席董事
名額，並各釋出一獨立董事名額。此一協議明顯使現任董事長之席位不保，遂引起反彈，
花費數百萬元在各大媒體刊登「形象」廣告。

按公司之所有權與經營權分開，亦即大股東不介入經營權，或者根本沒有大股東，而由專
業經理人負責經營，乃是企業發展的良好趨勢，但前提是必須有健全的公司治理機制，否
則董事會的董事若都是小股東，則代理成本必然很高。董事因為持股比例不高，公司若經
營良好，高額的股利多為其他股東所分享，對董事並沒有努力經營的誘因。反之，董事若
有機會浪費公司資源以圖利自己，則公司減少之盈餘大部分由其他股東負擔，而浪費之公
司資源則由董事所獨享。

以開發金控此次大幅刊登廣告為例，若龐大的廣告費需由董事長個人負擔，則是否會刊登
此廣告可能要斟酌再三。現在廣告費由公司負擔，作為公司的費用，因而使公司的盈餘減
少，但99%由其他股東負擔，董事長只負擔不到1%（按持股比例），因此就比較有刊登的
誘因。

小股東一旦掌控公司董事會，往往會使投資大眾付出高額的代理成本。解決之道，必須強
化公司治理，其途徑之一即為增設獨立董事。報載財政部與中信集團協議之結果是各擁
8席董事，並各推1席獨立董事。按開發金控有17席董事，2席監察人，僅設置2席獨立董事
可能無法發揮功能，而獨立董事恐怕也「獨立」不起來。這是獨立董事產生方式的最大瑕
疵。

開發金控的小股東（包括官股及中信集團）既然都是以徵求委託書的方式而掌控那麼多席
董事席位，而委託書的徵求資格又有嚴格的限制（包括需持有一定股數及一定期間）。我
們建議修改委託書徵求辦法，讓有資格且有意願擔任董事者，無須擁有股份，亦可徵求委
託書。

資料來源：會計研究月刊3月號（220期）/鄭丁旺/從開發金控經營權之爭談健全公司治理
（相關文章內容可至會計研究月刊網站 http://www.accounting.org.tw/6.asp 查詢）