「公司治理其實就是公民與道德！」聯發科董事長蔡明介在一場名為「高科技公司的治理
觀點」的演講中，即開宗明義的說到。

蔡明介也指出另一值得深思的議題，這也或許是公司治理未能落實的根本問題。他說，公
司治理係為了照顧股東權益，不過，在知識經濟時代，主導因素是知識而非資金時，資方
，也就是股東，到底是什麼？勞方又是什麼？而當基金成為企業最重要的投資人的時候，
那我們到底該如何來定義股東？也因為現在的股東定義其實早已與工業時代不同，那麼，
我們現在公司治理所強調要保護的股東到底是誰？而前奇異董事長傑克威而許（Jack
Welch）所說：「公司治理係在利害關係人（Stakeholders）的利益間取得平衡。」或許
可以做為該問題的解答。也就是說，高階主管在管理企業時，必須在股東、顧客、員工、
供應商及工廠所再之社區城市的利益間，取得最佳的平衡。

蔡明介說，公司治理最終的目的，在於求得企業績效的最大化。而企業績效則可以從5個
指標來看，分別是市場地位、創新能力、生產力、現金流動性與流量及獲利能力。他認為
，公司治理的施行最後一定會在企業的績效上看出，例如，栽在施行公司治理後，公司在
市場上的地位是升是降？在正確的市場中地位是否有所改善等等，而創新能力也是知識經
濟之不可或缺的，那麼，公司在市場上的創新地位如何？是否與其市場地位相當？還有，
企業在資金、物料、人力等所有投入是否和其產生的附加價值相當？企業運用資源所產生
利潤的能力如何？等等這些都是衡量企業績效，同時也是檢視公司治理是否落實的最主要
衡量指標，此外，蔡明介還提到最重要的一點，他認為現金的流動性與流量對企業來說，
相當重要，他說，即使企業沒有獲利，但只要有適當的現金流量，一定還能夠繼續經營，
這跟一般人對盈餘的迷思有很大的不同。

至於董事會的職責到底是什麼？蔡明介說，有效的董事會在提出使人為難的問題。也就是
說，董事會應該要系統化的審查管理階層，而且一定會堅持在事情發生之前獲悉一切，亦
即，董事會必須成為公司的審核機制，同時也要是一個能夠撤換不稱職專業經理人的董事
會，以求公司績效的最大化。而何謂稱職的專業經理人？除了要有管理的專業知識外，蔡
明介說，專業經理人必須遵守的基本規定，「就是公司的利益永遠大於自己個人的利益。
」

他說，雖然「不存心為害」是專業經理人的基本道德，不論是醫師、律師或是經理人，任
何專業經理人都不敢保證，他們所做的都一定對他的客戶有益處，卻會盡可能朝好的方向
走。不過，不存心為害並不是那麼容易做到，不存心為害其實是一條不易遵循的規則，隱
含著高度的自制與謹慎，高度的專業道德。蔡明介更進一步地說，專業道德或是商業道德
雖與一般道德無異，不過，人的品德與正直，並不一定能成就什麼，但是，沒有正直與品
德卻大足以敗事。他認為，好的公司治理是建立在良好的經營管理之上，同時以公司的願
景、理念與價值觀為基礎。他說，公司治理應該回到最基本、最簡單的地方，以事實為基
礎，實事求是的作決策，也就是說，公司治理，其實就是公民與道德。

資料來源：會計研究月刊3月號（220期）/陳依蘋/聯發科蔡明介：公司治理其實就是公民
與道德！