課程名稱︰ 公司法
課程性質︰ 系定必修
課程教師︰ 曾宛如
開課系所︰ 台大法律系
考試時間︰ 2003年期中考
試題 :
一、簡答題
1.請舉二例說明董事及監察人間有有關忠實義務之差異(15分)
2.股份有限公司未經董事會選任，而是由董事長個人直接任命之經理人，
其對外代表公司所為之法律行為效力如何?(15分)
二、實例題
1.A公司百分之二十股權為甲公司所持有，百分之二十五為乙公司所持有。
甲乙二家公司對於A公司經營之方法有許多爭執。適逢公司董監任期屆滿
，雙方皆有意取得多數席次。甲公司早在市場上布局，取得不少委託書，
以致於甲公司對公司實際控制之表決權已超過乙自己之表決權。在股東常
會上，甲因此取得六董一監，而乙公司只取得三董一監。不料，在選舉結
果出爐後，甲公司事先安排之小股東提臨時動議，要求解決乙公司所推自
然人中當選之一董一監，因其違反忠實義務，乙公司提議散會不果，終遭
解任。請問：
(1) 本次選出之董事，其任期始自何時?(10分)
(2) 解任董事可否以臨時動議提出?乙公司被解任之董監有何救濟途徑?(20分)
(3) 假設甲公司所取得之委託書，其中部分違反證效法授權頒布之委託書
管理規則，其對選舉結果可能有什麼影響?(10分)
2.甲公司擬將公司組織重組，首先，將其設計部門獨立出去，轉讓給乙公司
，並取得乙公司之百分之七十之股份，之後甲公司再將乙公司股份依持股
比例分配給甲公司股東。甲又將行銷部門，以設立新公司丙之方式切割出
去，同樣的，再將丙公司因支付對價而發行之股份依持股比例分配給甲公
司股東。現甲使乙公司以不合理之便宜價格將所設計之產品賣給丙。請問
(1) 甲公司安排此組織重組，重要程序為何?(15分)
(2) 乙可否向甲或丙請求賠償?(15分)
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不要問為什麼我叫willtzeng
先問你自己為什麼叫吧!!!
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