課程名稱︰商事法總論與公司法
課程性質︰必修
課程教師︰王文宇
開課學院：法學院
開課系所︰法律系
考試日期（年月日）︰９６．１．１５
考試時限（分鐘）：120分鐘(後多延10分鐘)
是否需發放獎勵金：是
（如未明確表示，則不予發放）
試題 :
＊共四題 每題２５分 共計一百分
＊可參考法條 不得參考其他資料
一 我國公司的董事共有幾種？請扼要說明之 又我國公司法第２３條第２項針
對公司之侵權行為加以規定 試問公司之負責人（包括董事）是否須具備故
意或過失 始得課予公司侵權責任？
二 甲公司為一股票已公開發行之股份有限公司 其章程記載之營業項目為高科
技事業及其它依法得經營的事業 Ａ擔任甲公司之董事長兼總經理 Ｆ為甲
公司之財務經理 甲公司並聘請Ｇ擔任會計師
甲公司為營運須要 商請金主張三等提供資金 張三對甲公司原持有新台幣
一千萬元之債權 且對乙公司另持有新台幣兩千萬之債權 張三乃表示願意
以該兩筆債權作價方式 出資入股成為甲公司之股東 經查證該兩筆債權均
係合法有效後 Ａ乃召集會商 Ａ認為採資產作價方式由張三入股符合公司
最大利益 Ｆ則認為此舉不當而堅決表示反對
試根據上述事實及我國公司法規定 扼要回答下列問題
甲．經前述會商後 Ａ認為Ｆ思想僵化 缺乏創意 已不適合再擔任財務經
理一職 因此決定將Ｆ解任 乃依勞動基準法與聘用契約規定 事前通
知並提供資遣 並將解任一事報請董事會備查 Ｆ主張此項解任違法
試問Ｆ之主張有無理由？
乙．Ａ為確定兩筆債權之合法性 商請Ｇ就公司法規定提供意見 試問Ｇ應
如何回覆？
三 某股份有限公司之股東甲 持有該公司已發行股份總數百分之二 於該公司召
開股東常會前 依公司法規定提出如下議案:建請於本次股東常會後六十日內
召開股東臨時會 全面改選董事 請公決 (並輔以兩百字之說明)
該公司董事會收到議案後 卻未將其列入股東常會議案 問董事會此舉是否違
法?
又2007年1月15日召開股東常會當日 股東乙提出臨時動議 要求於2007年4月
中以前舉行股東臨時會 召集事由應包括:1.討論是否全面改選董監事 以及
2.如此項討論案獲臨時會通過後 進行董監事選舉
最後股東常會以過半數比例通過臨時動議 問此臨時動議是否合法?
四 甲股份有限公司為上市公司 其資本額為新台幣拾億元 乙股份有限公司係公
開發行公司 已發行有表決權股份總數為五仟萬股 甲公司持有以公司表決權
股份參仟萬股 丙公司為甲公司之從屬公司 若甲公司之董事長 A 於民國
九十五年八月八日使乙公司為不利益之經營 致使乙公司受損而丙公司受有利
益新台幣參仟萬元 試問:乙公司之債權人得否以自己名義行使乙公司之權利
而請求A賠償損害?
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