課程名稱︰商事法總論與公司法
課程性質︰必修
課程教師︰王文宇
開課學院：法律學院
開課系所︰法律學系
考試日期（年月日）︰2009/1/12
考試時限（分鐘）：100
是否需發放獎勵金：是
（如未明確表示，則不予發放）
試題 :
※ 得參考六法全書（條文），不得參考其他資料
※ 共四大題，每題二十五分，共計一百分
一、 請扼要回答下列問題：(1) 公司法的一項重要主題就是股東與債權人之
間的利益衝突，試舉例說明此種利益衝突在何種情況下會發生？ (2) 有限
公司與股份有限公司兩者存有諸多差異，試從「出資轉讓」的角度比較兩者
之差異。
二、 請依公司法規定，說明： (1) 董事會與股東會的權限劃分，以及 (2)
董事長與執行長（或總經理）之權限劃分。
三、 甲公司於 2008 年 11月 15日召開股東常會，開會通知及議事手冊列有
修改公司章程乙案，但並未載明修改公司章程案之具體內容係有關董監事之
選舉由「累積投票制」改為「全額連記法」；惟在開會過程中以股東臨時提
案之方式建議修改章程，通過改採「全額連記法」（以及修正董事及監察人
選舉辦法），並且決議立即適用於選舉本屆董監事，造成公司董監事之改選
結果，全部皆由公司派擔任。
請依我國公司法規定評論甲公司上述各種作法之適法性。
四、 請扼要回答下列問題：(1)「注意義務」與「忠實義務」有何差異？(2)
「直接訴權」與「間接訴權」有何不同？
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