課程名稱︰商事法
課程性質︰經濟系必修
課程教師︰黃銘傑
開課系所︰經濟系
考試時間︰04/24(一) 第二節
試題 :
1.我國公司法有關公司機關的組織設計，係仿造政治體制三權分立之理念。，希望藉由機
關間的相互制衡，牟取公司及股東利益的最大化。然而，最近卻有人提議在現有的公司
機關外，另外引進所謂的「獨立董事」制度。為何有這種提案的出現，其所針對現行公
司法監控、制衡之缺失為何？當無法祈求現有公司機關可以控制經營者或多數股東之濫
權時，公司法賦予少數股東何種權利，可以用來制衡經營者？
2.甲、乙、丙、丁、戊為Ａ公開上市公司之董事，Ｂ公司為Ａ公司之從屬公司。由於Ａ公
司最近一期即將公布之財報不佳，預計公布後將引起市場賣壓。
(一)若Ａ公司董事長甲，為粉飾本身財報，乃要求其子公司之Ｂ公司董事長王五，與Ａ
公司間進行非常規交易，高價買進Ａ公司之低價資產，導致Ｂ公司本身遭受重大損
害，並致虧損。問於此情形甲與王五將各有何種法律責任？
(二)預期利用上述非常規交易可能促使股價高昇後，甲又投機取巧進場逢低買進，與其
上次賣出Ａ公司股份之期間僅事隔三個月，甲並因此一出一進而獲利一億五千萬，
問Ａ公司對甲可有何主張？
3.與律師、醫師相較，會計師若簽證不實其責任有何特殊性？特別是從其所負責任對象
來看之特殊性。
4.台海集團現除台灣公司外，尚有台山、台地、台陸、台洋等四家關係企業，告家公司都
有其個別的營業項目，除共同的大股東外，亦有其他股東的存在但大股東本身的表決權
可以通過企業併購所需的特別多數決。過去由於對於各該關係企業的發展未加規劃，導
致各家公司各自為政，在營業上時而見有重複之處，導致資源的浪費並使得各家公司無
法徹底發揮其應有之核心競爭力。有鑑於此，台海集團乃有意重新整編其集團，以現有
之台海公司為純粹控股公司，其他公司則成為台海控股公司之子公司，各自經營被指定
之核心事業。請問，台海集團可以藉由何種併購手法，完成其以台海公司為純粹控股公
司之集團重組？試舉出兩種不同方式。
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