2002.08.08 中國時報
經部：公司不得限制員工轉讓股權
林文義/台北報導
經濟部最近指出，公司發給員工的股票除了因辦理現金增資，提出
一○％的部分供員工認股的部分，可以限制員工在兩年內不得轉讓外，
其餘包括員工分紅配股、員工庫藏股、員工認股選擇權等員工取得的股
票，公司均不可限制員工轉讓，否則即違反公司法股票須自由流通的規定。
依照經濟部這項規定，則目前各公司有關對員工分紅配股、員工庫
藏股、員工認股選擇取得股票的限制轉讓規定，均已違反公司法。
勤業會計師事務所巫鑫表示，所謂股票須自由流通的規定，是公司
法第一百六十三條中，有關公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之
的規定。因此，依照經濟部這項最新的解釋，往後各公司對員工取得股
份限制轉讓的範圍，已被大幅縮小。
巫鑫表示，依照目前的法令規定，員工可以向公司取得股票的途逕
分別有四種，一、依據公司法第二百四十條規定，從盈餘分配給員工，
即通稱的員工分紅認股。二、依公司法第二百六十七條的規定，公司辦
理現金增資時，須保留一○％供員工認股。三、依公司法第一百六十七
條之一規定，公司將買回的庫藏股轉讓納員工，即員工庫藏股。四、依
公司法第一百六十七條之二規定，公司與員工簽訂認股選擇權，允許員
工購買公司一定股份。
對此，經濟部表示，前述四種員工可以取得的股票中，只有在公司
法第二百六十七條中規定，屬於公司辦理現金增資股，提出一○％供員
工認股的部分，得在兩年內限制員工不得轉讓，其餘的三種員工取得的
公司股權，且條文中明定公司法依照第一百六十七條之二，取得的員工
認股選擇權，不適用這項限制員工轉讓的規定。
經濟部強調，至於員工依照公司法第一百六十七條之一取得的公司
股份（即員工庫藏股），或依公司法第二百四十條規定，取得的員工分
紅配股，在性質上非屬公司現金增資發行的新股，自無適用公司法第二
百六十七條有關在一定期間內，可以限制員工轉讓持股的規定。
經濟部表示，依照公司法第一百六十三條有關公司股份須自由轉讓
的原則，則除員工是因公司法第二百六十七條取得的現金增資認股部分
，因法有明文公司可以限制員工轉讓股份外，公司自不得任意限制員工
在一定期間內，不得轉讓員工的持股。
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