※ 引述《sigea (sigea)》之銘言：
: http://www.mgr.com.tw/career/career4.html
: 給跟我一樣的股票菜鳥參考～～
最近國內有許多針對「高科技產業員工之分紅配股該如何課稅」的討論話題，再加上
立法院也已三讀通過庫藏股制度，准許股票上市上櫃公司在一定的條件下，可以在市
場上買回自家公司的股票，以達到穩定公司股價或者吸引人才的目的。一時之間，與
股票相關的獎勵制度再度成為各界關注的焦點。
早期台灣因為受限於公司法的規定，每張股票都必須要有主人，公司只能發行普通股
，不能發行任何優先股或特別股，因此當然也不可能提供員工股票選擇權(stock
option)來作為獎勵機制。目前的變通辦法是十幾年前，由科學園區率先發展出來的，
以員工分紅配股的方式來取代，企業以面額配給員工市價其實已相當高的股票，這對
員工而言當然是好得不能再好的獎勵。然而配股制度的過份被渲染，免不了會產生一
些負面效應，至少對於股東而言，股東們就認為並不公平。而庫藏股制度實施後，上
市上櫃公司就可買回股票，以買回的庫藏股發行認股權証，供員工行使選擇權；或者
以發行新股的方式，發行認股權證並規定員工可於未來幾年內以特定價格認購公司股
票。但是否因此就能解決目前高科技員工分紅配股最受外界爭議的課稅問題？以及消
弭與股東利益衝突的問題？雖然財政部已於日前決定三年內暫緩實施課稅，然而後續
的發展及相關的配套措施仍待密切觀察。不過，在討論這些熱門話題之際，我們倒是
覺得有必要把這幾項與股票相關的制度予以探討一番。
分紅配股
要有分紅，前提當然是公司一定要賺錢。因此分紅配股就是公司提撥前一年的盈餘的
若干百分比 ( 通常在1%到15%之間 )，轉為增資股票無償分配給員工，而且股票是以
10 元的面額價值來計算，換算成市值往往高出原金額的數倍甚至數十倍之多。但是
在實際作法上，公司是否將所有的分紅額度，全額以股票的方式回饋給員工，這就不
一定了，還必須要看董事會的決定。因此分紅的方式其實包括以下三種：
ａ‧直接給現金，完全不發股票，如傳統產業。
ｂ‧以現金搭配股票，即分紅入股混合制，如華碩電腦。
ｃ‧完全以股票方式分享給員工，如台積電。
當公司的成長前景看好時，領取股票股利的獲利性當然較高；若公司營運停滯不前，
則股票股利的利潤自然也會被稀釋。企業如果不希望持續以股票分紅造成股本加大，
每股盈餘隨之降低的情形，就傾向於選擇ｂ的方式，以顧及股東的權益使其獲利不被
稀釋。
各個公司每位員工可以平均分配到的紅利額度，會因為其股本的大小、分配的盈餘百
分比及員工人數而有差異；至於個人實際所能配到的股票張數，當然也會因為職務、
年資、工作績效、職等而有不同的比例分配。對於高科技產業的員工而言，升等絕對
是較加薪來得有意義，因為每升一等就代表配股時能領到的股票就更多了。
分紅配股制度令身處其間的員工快速致富、身價暴漲；令想要躋身其間的求職者趨之
若鶩；令不得其門而入的局外人眼紅不已；對於發放股票的企業而言呢，它則是一條
不歸路，一旦起了頭，就要繼續向前，同時還要不斷進步，以維持好的股價，否則優
秀的人才很容易就會掛冠求去。
分紅配股制度讓辛勤工作的員工得以與公司共享努力的成果，但是現行制度也有不盡
理想的地方，比方說：員工可以一次拿完配給他的股票，想離職的人員可以拿了就走
，不像美國的股票選擇權制度，必須要長期工作才能分期取得股票，真正獎勵長期投
入工作的員工，讓員工將公司的表現與自己的利益完全結合在一起。此外，分紅配股
是有盈餘就會分，即使股價下跌員工依舊照拿股票分紅，但其他多數的股東卻處於虧
損狀態，這也是造成股東與員工的利益不一致的地方。
在介紹美國的股票選擇權制度之前，我們還是先談談員工認股制度。
依現行公司法267條的規定，事業單位發行新股時，公司應該保留新股總額的10% ~15%
供員工承購。以員工的角度而言，加入的時間點當然是愈早愈好，而且最好還是未上
市上櫃公司，如此在認購張數上能爭取到較多的數量。如果加入的是上市上櫃公司，
則當公司辦理現金增資時，一樣有機會認購股票，只是增資股的認購價格，會依照公
司的淨值、過去幾年的平均盈餘、及未來盈餘潛能而定，就不再是以 10 元的面額價
認購了。員工認股與股票分紅最大的差別也就在於前者是員工必須自掏腰包。
在買賣的時間上，公司法規定企業可以要求員工三年內不得轉讓公司股票以求穩定經
營權，但是一般新科技公司並不會硬性規定員工不得處理已上市(櫃)的股票，除非是
持股較多或是持有無償技術股的高階主管，公司才會特別設下一些限制，以期同時能
達到留才的目的。
Stock Option 股票選擇權
談到真正足以長期激勵員工的有效機制，大家免不了總要拿出在美國的科技產業行之
有年的 Stock Option 來做比較。究竟什麼是Stock Option 呢？它是如何運作的？
Stock Option 是指公司在指定的日期 ( Grant Date ) 給予員工購買特定數量的公司
股票的權利，而購買的價格通常是Grant Date 當天的市價（也就是員工的Exercise
Price），讓員工在一定的時間內逐漸擁有公司的股票，即 Vesting 的制度。舉例來
說：如果公司授予某員工購買一萬股的權利、規定分成四年（通常是三年 ~ 五年）來
給他，則此員工每做滿一年，就有購買2 5 0 0 股的權利，如果可以執行(exercise)
購買權利時，不巧股價表現不佳，則他也可以保留今年購入的權利，等到未來股價上
揚時再以原指定價購入（通常這個效期為 1 0 年 ），並以市價賣出，這其中的價差
就是員工的利得。
員工必須認真努力的工作，使得公司營運表現良好，因為公司好股價就會跟著上揚，
他的options 也才能帶來更大更豐厚的利益；而為了能拿到股票 ，他就必須留下來好
好工作，因為如果中途跳槽，則尚未到期的股數自然也就視同放棄了。雇主為了吸引
員工，可以持續於每年工作考核時或員工晉級時給予更多的 options ， 只要股價表
現好，員工看在這些 options 的份上，自然也就願意忠貞不貳的效力了，這也是
options 被暱稱為「金手銬」(Golden Handcuff)的原因。
在矽谷這樣一個高科技產業及新興公司集中的大本營， stock options 顯然被証明是
一個成功又受歡迎的留才工具。被授予 options 的員工不論是層級或職務都變得更廣
泛，而不像過去惟有高階主管才能享有 options 。 依據美國統計在1992年時大約只
有一百萬的人可以享有 stock options ， 到了 2000 年則估計約有七百萬到一千萬
的人員可以享有，增加的幅度算是相當驚人。公司方面也觀察到提供 options 給更多
的員工，對於公司長期的表現上確實是功不可沒；同樣地，員工也希望能享有公司的
擁有權以享受自己奮鬥的成果。所以包括Starbucks ， Amazon‧ com ， Proctor &
Gamble 以及 Microsoft …… 等都讓全體〈或大部分〉員工得以擁有stock options。
平均而言，一名員工一年所獲得的options之價值約為其年薪的10%到20%。所以以一名
年薪五萬美金的人員而言，他每年被授予的 options 約可購買價值五千元到一萬元的
股票，這個數字當然視公司本身的競爭力高低、公司的文化、及財務狀況而異。如果員
工是經由挖角而來，或者來自知名度高的公司，則為了補償他在原公司未領完的options
損失，員工都還是有協商爭取的空間。
另有調查顯示：在提供 stock options 的美國跨國企業中，高達90%的企業也會提供給
海外地區的員工。這個調查是針對管理層級為研究對象，因此企業基本上是以海外員工
的職稱及報告層級來決定他們是否符合享有 stock options 的資格。以現今情況而言，
受到本地科技產業的認股、配股制度，對人才所造成的強大排擠效應影響所及，愈來愈
多的在台外商也提供員工美國上市股票的stock options以吸引優秀的人才，鼓勵他們與
公司共存共榮！這是stock options的原始設計精神。這種公平的制度以及充滿希望的工
作環境，也是造就美國高科技產業成功的關鍵。至於stock options的制度及精神是否在
庫藏股開放後能夠被成功地移植到台灣？就讓我們拭目以待了！
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