■ 巫鑫
公司法第239條規定，非於盈餘公積填補虧損（產生虧損時，即累積未分配盈餘為負數）
，仍有不足時，不得以資本公積補充之，所稱「盈餘公積」應包括「法定盈餘公積」及「
特別盈餘公積」。
經濟部61年3月函釋：「可否以特別盈餘公積彌補虧損，應視提列時所指定的用途而定」
；證期會91年7月函釋：「公司依證交法第41條規定提列的特別盈餘公積（主管機關認為
有必要時，對於已依證交法發行有價證券公司，得以命令規定其於分派盈餘時，除依法提
出法定盈餘公積外，並應另提一定比率特別盈餘公積），得用於彌補虧損，並適用公司法
第239條規定，非於盈餘公積填補虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之；公司於以
前年度，如未依前開原則動支該特別盈餘公積彌補虧損，而經股東會決議通過逕先以資本
公積彌補虧損者，得免追溯更正以前年度虧損撥補議案，但嗣後應確實依前開規定辦理。
」
證期會復規定：「於原提列特別盈餘公積的原因消除前，如曾以該特別盈餘公積彌補虧損
者，於未來有盈餘年度，應先就特別盈餘公積不足數額補足提列，始得分派盈餘。」
舉例而言，甲公司民國91年度帳載累積虧損20億元、法定盈餘公積5億元、已依證交法第4
1條就股東權益減項提列特別盈餘公積10億元（91年底股東權益減項為15億元）、超過票
面金額發行股票溢額資本公積30億元。
則甲公司於民國92年召開股東常會，決議彌補帳載累積虧損20億元的公積來源應為：（1
）法定盈餘公積5億元（2）特別盈餘公積10億元（3）超過票面金額發行股票溢額資本公
積5億元。
甲公司民國92年度稅後淨利為50億元、92年底股東權益減項為23億元，則甲公司於分配盈
餘前，應提列的公積金額為：（1）依公司法第237條規定，提列10％法定盈餘公積5億元
（2）依證交法第41條規定，就當年度發生帳列股東權益減項金額 (92年底股東權益減項
為23億元－91年底股東權益減項15億元＝8億元)，自當年度盈餘提列相同數額特別盈餘公
積8億元（3）於原提列特別盈餘公積的原因（股東權益減項）消除前，如曾以該特別盈餘
公積（10億元）彌補虧損者，於未來有盈餘年度，應先就特別盈餘公積不足數額，補足提
列10億元特別盈餘公積（4）另有屬以前年度累積未提列特別盈餘公積股東權益減項（15
億元－10億元＝5億元），則毋須自92年度盈餘提列特別盈餘公積。
（作者是勤業眾信會計師事務所合夥會計師。本專欄每周二、四刊登）
【2004/04/13 經濟日報】
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