宋宗信
財經二部最近決議，公司法第317條之三第三款，有關「促進合理經營」，只要是「經
由經濟部核准的合併案」都適用。財經二部以此理由同意福華水電工程公司與福華工
程公司合併案，得暫時記存土地增值稅不必繳納。
財政部最近以「台財稅字第0910455307號函」，行文經濟部及各縣市稅捐機關。
為鼓勵公司合併，公司法第317條之三第三款規定，公司為「促進合理經營」而與他公
司合併，原供消滅公司直接使用的土地隨同一併移轉時，經依土地稅法審核確定其現
值後，即予辦理土地所有權移轉登記，其應繳納的土地增值稅准予登記，其應繳納的
土地增值稅准予記存，由合併後的存續公司或新設公司，於該項土地再移轉時一併繳
納，其破產或解散時，經記存的土地增值稅應優先受償。
公司法這項規定中「促進合理經營」為何，一直是財經二部協調研商的焦點。最近，
財經二部達成共識，認為合併的目的是為增進公司經營效率、追求最大利潤，而調整
其最適當的經營方式與組織規模。因此，在簡化行政流程目標下，凡經由經濟部認定
符合「促進合理經營」的案子，即可適用公司法記存土地增值稅的規定。
【2002/11/03 經濟日報】
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