[情報] 行政院2017,12,21公司法草案簡介 (董謙)

[GregoryShore (葛雷格瑞‧休爾)]

以下內容針對2017-12-21行政院公布的公司法修正草案大致簡介：


（一）和2017年7月公布的經濟部草案版本有九成相似，最主要是留下了有爭議性的：


1.公司治理人員規範（第215條之1）

2.公司需以電子方式申報實質受益人資料（第22條之1）


（二）本次修正草案，主要係以「加法」的方式為之：

亦即係在原本的公司法規範上面，再疊加新的規範，並沒有變更原本的規範，例如：

1.新增：無限、兩合公司可以變更組織為股份有限公司和有限公司

2.新增：股份有限公司均得採行無票面金額股，公發公司不得轉換為無票面金額股，不可
        由無票面金額股轉為票面金額股

3.新增：擴大經理人消極資格範疇

4.新增：有限公司揭開公司面紗原則

5.新增：非公開公司亦可適用實質董事規範

6.新增：有限公司不執行業務股東可以代表公司委任律師、會計師行使監察權

7.新增：有限公司盈餘分派準用可半年分派、準用盈餘轉增資

8.新增：發起人出資可以採技術出資

9.新增：非公發公司得採行之特別股種類

10.新增：非公發公司明文可採行表決權信託契約和表決權拘束契約

11.新增：非公發公司得僅設董事1-2人

12.新增：非公發公司得章定股東會、董事會無實體召開

13.新增：非公發公司股東會得視訊召開

14.新增：非公發公司可適用董事、監察人候選人提名制度

15.新增：董事資訊權

16.新增：董事會及股東會之召集權人（或可稱為召集方式）

17.新增：股份有限公司可半年度分派盈餘

18.新增：公司為董事投保責任保險

19.新增：股東會召集權人可請求提供股東名簿

20.新增：員工獎勵制度及於控制公司及從屬公司員工

21.新增：非公發公司可私募轉換公司債、附認股權公司債

22.新增：閉鎖性公司可以按季發放盈餘

23.新增：非公發公司可發行無實體股票、無實體公司債券

24.新增：本國公司得申請外文名稱登記（不得僅以外文名稱登記，公司名稱仍應使用本
         國文字）

25.新增：擴大任何人得查閱、複製之公司資訊內容範圍

26.新增：公司名稱不得和有限合夥相同


（三）本次修正草案變動特色：

1.並未變更任何章節的起始條文

2.變更章節名稱是第八章、公司之登記及認許，改為第八章、登記

3.條號最主要變更是第156條變成第156條到第156條之4。


（四）本次修正草案，有變更或減法的主要規範：

1.外國公司，無須認許即有法人格（和證券交易法相同）

2.公司法第13條、第15條、第16條：限於公開公司適用

3.廢除：無記名股票（無記名債券保留）

4.廢除：非公開發行公司私募公司債額度

5.廢除：公司法第278條

6.廢除：信用出資

7.廢除：實體大面額股票

8.廢除：董事經常代理

9.虧損達實收資本額二分之一，僅需於最近一次股東會報告

10.公發公司得章定授權董事會以現金發放盈餘（不得授權董事會以股份方式發放盈餘）

11.檢查人之聲請事由及檢查範圍變更


（五）結論：

本次修正草案大致中規中矩，沒有太多驚人的修正方向，經濟部見解予以法條明文化的規
範也不少，大部分條文的通過爭議可能不大。

如果是期待依照本次公司法草案立法院通過後，再進行公司法學習的同學，恐怕要失望了
，如前所述，本次修正草案八成以上都是疊加的規範，也就是在現有規範上增加規範，若
沒有目前法條的能力，再加上新的法條規範，可能來不及看完整體公司法規範就要上考場
。

簡單說，開始看書吧！先把手上的最新版公司法書拿出來看就對了，行政院公司法修正草
案不會太大幅度變更你/妳現在手上那本最新版的書籍，是在現有狀態下再增加東西。


敬祝大家平安順心

準備考試的版友，2018都順利通過


董謙敬筆

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