【中美貿易戰】法改委低調接管外資審查 中國嚴加檢視「國家安全」威脅
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麥浩禮 2019年05月16日 07:01:00
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中國當局低調授權法改委接管外資在中國投資「國家安全」的審查揩施，加強外資審查。
（湯森路透）
繼5月初美國總統川普（Donald Trump）向中國進口商品宣布徵收25％關稅後，中國商務
部提到反制措施，美國5月15日更傳出再向華為開刀，簽署行政命令禁止美國企業使用華
為通訊設備，世界兩大國互出招數，國際投資環危機重重，未來可謂陷入不明朗前景之中
。
不過3月中國人大常委會中通過新的《外商投資法》後，翌月低調授權中國國家法律改委
革員會（法改委）接管外資在中國投資「國家安全」的審查揩施，或是中國當局應對中美
貿易戰，進一步限制外貿，加大力度進行審查的報復性「反擊」措施。
低調接管
《南華早報》報導，4月初法改委在其官方網站中發布簡短通知，低調地接管一項關於對
外資在中國投資時進行國安審查的權力，以檢視外資會否威脅中國「國家安全」，並稱納
入職權的原因是「部門業務方面上的調整」。法改委現行對審查外資的原則相當部分基於
是否合符中國的「經濟安全」作為優先思量要點。
分析人師指出，這個短短的職權變更的訊息，其實隱含著或中國內部對外資在國安審查的
程序上有根本性的變化，且日後更是由一直較為敏感的法改委作領導。若以美國相關的機
構對應，則與美國海外投資委員會（The Committee on Foreign Investment in the
United States，CFIUS）相似，審查所有關乎美國國家安全的外國對美投資。
2018年，川普以CFIUS301條款調查結果，指中國當局涉以強迫施壓和竊取等手段非法取得
美國技術和知識產權，從而導致市場扭曲，以此成為法理依據宣布對中國採取反制措施，
打擊中國通訊設備公司中興，被視為針對中國當年大力提倡的「中國製造2025（Made in
China 2025）」國策。
霍金路偉（Hogan Lovells）律師事務所合夥人龔英姿表示，條文為中國對美國及歐洲公
司作出審查並為未來制裁提供法律依據，中國日後能採取類似川普打擊中興及華為的相同
手段。而未來中國會否採取任何報復性行動，將取決於貿易談判中取得多少結果，「未來
外國企業若對被中國當局視為敏感的企業提出收購及合作時，或會進一步作出限制，當中
包括外資對中國的電訊服務、網路、傳媒有關進行合資的要求」。
中國外商投資法是什麼？
https://www.youtube.com/watch?v=9B6KWJBNrr0
明顯差異透明度低
當然中國建立類似美國的CFIUS的制度無可厚非，不過中國對於「國家安全」的定義，程
序審查時的要求、程序細節則一律欠奉，與CFIUS比較，透明度低存在明顯的差異。
美國眾達（Jones Day）國際法律事務所發表報告指出，雖然CFIUS亦將「經濟安全」涵蓋
為「國家安全」的一部分，不過中方的作法，卻是將經濟問題、如投資對中國產能的影響
、整體經濟增長、社會秩序、國內研究及開發能力，統統都被視為「國家安全」的一部分
。
這種廣泛且模糊的範圍，使外資面對中方的悄悄地修改職權範圍的作法感到擔憂，中國美
國商會（American Chamber of Commerce in China）亦對此發聲，認為中國當局在所謂
的「國家安全」範圍定義過大。
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2019年為美中建交40周年。（湯森路透）
根據3月通過的《外商投資法》中，有兩條法條特別針對外資投資中國的活動。包括第六
條「在中國境內進行投資活動的外國投資者、外商投資企業，應當遵守中國法律法規，不
得危害中國國家安全、損害社會公共利益」，以及第35條「國家建立外商投資安全審查制
度，對影響或者可能影響國家安全的外商投資進行安全審查」。
分析師樓歐斯（Austin Lowe）表示，中國當局在外資投資時將保留生殺大權，插手干預
任何可能影響「國家安全」的投資，且不會制定清楚的上訴機制。「如果這種審查權力由
法改委操刀，則外資進入進入與否都會受『經濟安全』的因素而進行考量」。
《南華早報》認為，這種說法跟中國國家主席習近平早前強調政治、經濟、領土、社會和
網路安全的重要性，認為國家在推動經濟的角色要要比私部門有更大的作用有關。
川普貿易戰葫蘆裡賣什麼藥？
https://www.youtube.com/watch?v=9wjjQ55S4Nc
或影響外資投資意欲
隨著中美貿易戰全面開戰，中國當局授權法改委對外資審查制度產生結構性的轉變，外界
擔心成為中國報復美國及西方國家的手段，從而影響外資對中國的投資意欲。
不過諾頓羅氏（Norton Rose Fulbright）律師事務所合夥人李曉蓓表示，「對於外資的
立場，在戰略性或敏感性項目進行投資時，一直進行安全風險評估，並密切關注中方未來
出台的監管措施」。李曉蓓指出雖然授權法改委是一個重大變化，不過法改委長久以來一
直都是「國家安全」審查機制的一部分，只是從前由中國商務部進行聯合審查。「這並不
意味中方對外資會採取更嚴格的措施」。
中美貿易戰究竟是什麼？
https://www.youtube.com/watch?v=Iwa3vLoeNmQ
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