推 encoreg57985: 很詳細 感謝解答 05/06 23:52
不翻書憑記憶回答
※ 引述《encoreg57985 (@@)》之銘言：
: 1.關於公司合併少數異議股東的收買請求權
: 顧律師說必須放棄表決權才能行使收買請求權(P1-31)?
: 可是鄭台大的講義說"得"放棄?
: 所以說可以不用放棄表決權
: 另外放棄表決權後
: 顧律師認為不算入定足數(可不算入出席數)?
: 鄭台大認為不算入表決數?
: 不知道到底哪個版本才對
公司法第317條明文「得」放棄
然企業併購法第12條則僅規範「放棄表決權」
故而林國全老師、經濟部均認為必須放棄表決權
經濟部見解並認為此係屬表決權受限制事由
需在多數決扣除此部分放棄表決權數不予記入
劉連煜老師和蔡英欣老師則另有立法論之評論
: 2.關於股東會議決事項不得以臨時動議提出者
: 以臨時動議提出
: 顧律師認為是得撤銷(P1-113)?
: 鄭台大認為是決議不成立所以無效?
: 不知道通說和實務是哪一種?
學者通說（林國全老師、劉連煜老師、王文宇老師）
應均係採得撤銷說，屬於召集程序違法
實務見解應該也都是採得撤銷說為主流見解
: 3.公司法196條董事報酬
: 顧律師說是成功報酬(P1-114)?
: 鄭台大說不是成功報酬?
: 我個人認為應該是吧
: 成功報酬以外的應該是車馬費?
公司法第196條並非成功報酬
主要有在區分董事報酬跟酬勞的是目前財報之實務及林國全老師和劉連煜老師
台大的王文宇老師和曾宛如老師則沒有區分
有區分者，認定董事酬勞＝盈餘一部，股東自主權益分讓給董事＝成功報酬
（成功報酬為林國全老師之用語）
公司法第196條並非成功報酬
而係指勞務對價（劉連煜老師見解）
或者可自由支配使用於個人私益（林國全老師見解）
主要是指薪資、獎金、退休金等等
至於車馬費、餐費、特支費等等則係業務執行費用，與前述之董事之酬勞、報酬均無關
以上，提供參考
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想一生一起，別想得這樣美，當中少不了，道別離
想歡歡喜喜，但明白這道理，風光怎麼會，沒終期
最後你會發現，其實，都只能靠自己...
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