[請益] 董事為被提名人選

[ayaniji (￣▽￣b)]

想請問一下

如果在董事會的相關聘任案議題(如CEO、總經理...等)

如果被提議的人選為董事會成員

那麼該名董事是否有決議權呢?

麻煩指點一下

謝謝

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推 newfrank: 看你要討論多深。
→ newfrank: 如果照條文操作，那就是公司法第206條第3項準用第178條
→ newfrank: 及第180條第2項，結果就是，在股份有限公司依第29條第1
→ newfrank: 項第3款選任經理人時，算入定足數分母但不算入多數決分
→ newfrank: 母。
→ newfrank: 再深一點可以提及此種情況與股東會選任董事或監察人的差
→ newfrank: 異，照通說，因為現行公司法仍舊採累積投票制，所以股東
→ newfrank: 持有有表決權股份數額(及徵求而來的股份)多寡會影響所支
→ newfrank: 持的董監事能否當選，所以在股東欲參選董事時，為避免持
→ newfrank: 股越多反而越不能參與表決的詭譎現象，因此於選任董監事
→ newfrank: 時，參與競選的股東所有的股份無178條與第180條2項適用
→ newfrank: ，然而，在選任經理人時，因為每一位董事不論持股多寡(
→ newfrank: 如果是外部董事，甚至沒有持股)都只有一表決權數，所以
→ newfrank: 不會發生類似上述股東會選任董事情況，而仍有206條第3項
→ newfrank: 準用178條及180條第2項適用。
→ newfrank: 最後，如果照英美派的見解，董事是公司決策制定者，經理
→ newfrank: 人是決策執行者，且董事應該監督經理人執行情況，這兩個
→ newfrank: 角色本來就不適合由同一人擔任，比較極端的案例可能就是
→ newfrank: ，擔任經理人的董事在董事會中對決議事項持反對意見，但
→ newfrank: 因董事會仍舊決議通過，那這位反對的經理人有可能就不理
→ newfrank: 會董事會決議，此時即便構成第33條，也可能因為與公司交
→ newfrank: 易第三人不知悉董事會決議內容，就其與經理人的交易主張
→ newfrank: 第36條的表見代表。
推 Saaski: 178條的要件除了「有自身利害關係」以外還要「有害於公司
→ Saaski: 利益之虞」，如果依通說，股東參選董事時沒有178條適用，
→ Saaski: 似乎可以推知通說認為股東參選董事並無「有害於公司利益之
→ Saaski: 虞」，則，為何董事參選經理人時，就有害於公司利益之虞?
→ Saaski: 所以管見以為，應該個案討論董事選任經理人時，是否「有害
→ Saaski: 於公司利益之虞」，進而判斷有無178條的適用。
→ Saaski: 不過小的商法很差，姑且聽之就好，有錯還請各路大神見諒