→ TonyQ: 閉鎖型公司以不公開上市為前提，要公開上市就該走回股份 05/09 15:54
→ TonyQ: 有限公司，主要是新創公司的早期型態為主。 05/09 15:54
→ pest: 謝謝TonyQ說明 05/09 23:26
※ 引述《pttworld (批踢踢世界)》之銘言：
: : 資金。反過來說，對於創投 A 或 B 來講，他們寧願投票權早點講好讓公司派
: : 不用擔心公司整個被端走，反正他們的重點是公司能上市或賣掉出場。
: 時間點沒有明寫，但我推敲是未上市，有時你寫清楚會比較好討論。
現在閉鎖型似乎是要未上市才可以，這點要請板主補充。
我假設大家都看過草案，至少以下這條就跟上市抵觸了。
356-4:
閉鎖性公司不應涉及公開發行或募集，故僅允許以「洽由特定人認購」之方式
進行新股或公司債之發行，亦不得向證券主管機關申請辦理公開發行。
基於閉鎖性之性質，閉鎖性公司不得公開發行，亦不得申請上市上櫃，故明文
禁止其申請辦理公開發行。
https://closelyheld-ref1.vtaiwan.tw
: 簡單加法，出資10億佔100%。
: 這兩種情況對這間公司盈餘分配來說理論上來說是一樣的。
: 我想表達的是如果你無法確保
: 相較於僅有技術以外的"所有投資人彼此之間"出資後佔有股份的"每股平等"，
: 那真的不用繼續玩了。
未上市的狀況下有很多可能性。有人是要經營權(創辦人)，有人要分股利(私募基金)
然後有人要的是流動性(創投)。也因為大家要的不一樣，有可能產生多贏的狀況
而不是零和。
創辦人的 A 級股票: 10%，但投票權 10 倍，被併購時優先權最低
私募: 投資期間不論公司有沒賺都可拿 3%，拿完還有剩時可以再照比例分紅
創投：公司被併購時可先取回投資款，再照比例分錢; 另可以自由轉賣第三方。
現下制度不能滿足的就是這種各取所需的狀況，所以需要錢的不敢引進資金，
有錢的沒有好的標的可投。
: 講明，你以公司法來立論不外就是想保障公司創辦者的權益即使在未來也是。
: 公司我創的，技術也是我的，憑什麼投資者出比較多錢，
: 我的畢生成果就有可能被端走或我會喪失主導權或經營權。
: 但對於投資者來說，投資本質就是期望能回收大於投資金額的報酬。
: 如果想對已有的平衡基礎做調整，讓天平向創辦人方向傾斜一些。
: 可以做，就是其他投資者是否買單而已。
這不是獨厚創辦人而已，以上例來說，私募想在公司虧錢狀況下拿股利在現下
制度也是不可行的，而創投優先拿回投資款的這條件也不可行。
你說的對的是，一切要看投資者買不買單，既然未上市而且在公司股份 100%
同意下，這有不合理嗎？
: 投資者是否買單就是最後公司是否真的能達到上市目標，
: 抑或根本拋棄最初IPO的目標，變成我有技術騙創投或募資者投資，
: 然後我賺到錢就拍拍屁股走人，繼續下一個騙局。
同樣的群眾募資也有可能有騙子，但政府要做的不是殺群眾募資網站，
而是去讓騙子沒辦法一騙再騙。不要為了 0.1% 的騙子害另外 99.9% 很不方便，
你要說這是效益理論也可以，但我覺得 99.9% 的正面可以抵銷 0.1% 的負面。
: : 重點就是：如果股東當初投資都白紙黑字同意，政府就不要去說這些不能另外
: ++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++
: : 明文約定。現在的狀況就像租房規定不能附家具，以免房東敲詐房客，問題是
: ++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++
: : 你真的保護了誰？
: 我相信公司法的制定初衷並非僅以保護人為目的。
: 在投資方面應是確保投資者在投資立足點就要能平等的概念。
: +號部分在政府行為上我是真的看不懂。
: 可否請你舉例，或援引新聞連結，網頁連結都可以。
: 但不要找官股公司，就是民間企業，
: 然後是投資方面政府所說不能明文約定的實際案例。
: 我們可以再進行討論。
: 或是你想同我到那個討論區討論都可以，但就不一定是pttworld。
美國矽谷天使投資人常見的結構債投資法就是一個，實務上講起來又是一整篇文章，
簡單來說，A 投資我 50 萬，但股份不明，我一毛都不出，我們約定公司
下一輪募資時的募資股價八折是 A 投資人可以用這個 50 萬來認的股權。
情境 1:
下一輪募資時創投 B 投資 100 萬佔 25%，公司估值是 400 萬，一股十元，
發行 40 萬股。
所以 A 可以用一股八塊認，50 萬 / 8 = 6.25 萬股，佔公司股份 15.6%
創辦團隊拿 59.4%
情境 2:
下一輪募資時創投 B 投資 60 萬佔 25%，公司估值是 240 萬，一股十元，
發行 24 萬股。
所以 A 可以用一股八塊認，50 萬 / 8 = 6.25 萬股，佔公司股份 26.04%
創辦團隊手上只有 48.96%
因為公司越值錢創辦人拿越多，所以創辦人才要努力讓公司值錢。
美國政府沒管那麼寬，這種模式就長得出來。
如果你還停在拿了天使五十萬然後就跑路的狀況，那好像討論不太下去...
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所謂的愛戀....
在某方面來說，
就是願意把脆弱的部份顯露出來，讓對方可以傷害吧。
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