[新聞] Twitter掌握「特定履行」條款 Musk難以

[ynlin1996 (.)]

原文標題：

Twitter掌握「特定履行」條款 Musk難以終止收購

原文連結：

https://bit.ly/3wFlMzF

發布時間：

2022/5/23

記者署名：

Nathan

原文內容：

Musk宣布收購Twitter後  雙方股價均大跌數成
華爾街日報專文分析指出，Musk針對Twitter的收購案，情勢演變得非常怪異，關鍵問題
轉變為Twitter是否能強迫Musk完成Twitter交易。

Musk拋出Twitter充斥假帳號的話題，扭轉了Twitter交易，讓雙方陷入困局。Twitter股
價自Musk宣布以每股54.20美元價格收購，至本周三為止的收盤價36.85美元，股價已低於
收購價47%。若Twitter能確保雙方協議收購價54.20元實際履行，將是Twitter的重大勝利
，目前Twitter表態欲完成交易，強制執行併購協定。Twitter別無選擇一心想要履行合約
，因為Twitter的九成營收來自數位廣告，此一數位廣告市場目前正快速下滑中。

Musk早知Twitter假帳號問題  從未以此要求Twitter協商
Musk方面，在宣布收購Twitter後，特斯拉股價至今已下跌31%，Musk已出售85億美元的特
斯拉持股，另需借貸以支付Twitter收購案。分析指出，Musk此時提出Twitter假帳號話題
的動機極為可疑，因為Musk早於2018年便曾推文顯示他早已了解Twitter的假帳號問題，
且在宣布收購Twitter後，Musk馬上推文指出他收購Twitter的目的之一就是打擊假帳號機
器人，清除垃圾帳號及詐騙，Twitter方面估計假帳號僅佔全體帳號5%，多年來都依據管
制規定申報。

收購合約「特定履行」條款  有利於賣方Twitter
熟悉雙方交易人士指出，Musk從未正式向Twitter提出假帳號憂慮以要求協商，Musk同時
自願免除買方通常於交易完成前可要求詳細盡責調查(due diligence)之權利行使。

律師認為依照雙方合約規定，Musk中途退出的可能選項很少，可能性之一是原本同意提供
資金的銀行反悔未提供資金，可能性之二是聯邦管制機關否決收購案，可能性三則是
Twitter在交易簽訂後發生重大變化，也就是實質負面效果(material adverse effect)。

況且Musk所簽訂的收購協定條款，係偏向對賣方有利，其中有特定履行(specific
performance)條款，Twitter可以依據此條款向法院要求Musk履約。

特定履行條款訴訟可能最終走向降價和解
不過，若要透過法院強制要求履行收購協定實際上並不容易。近期案例是LV收購Tiffany
& Co.，雙方於2019年協議以162億美元收購，隨即疫情爆發重擊珠寶業， 2020年九月，
LV表態將退出收購，Tiffany向美國法院提告，要求LV履行收購協定，雙方爭訟數月後，
最終以收購價微幅折扣的方式達成和解。律師指出，主張特定履行(specific
performance)並不容易贏得訴訟，通常主張特定履行條款，只是希望最終雙方達成和解。
對於Musk而言，處境極為不利，因為銀行爭相要提供Musk收購Twitter所需資金。

資深律師Allan Diamond猜測，Musk可能碰到實際麻煩，如果Musk真正目的是想要從簽訂
收購合約中的特定履行(specific-performance)義務脫身，在銀行爭相提供資金的情況下
，將是極為艱鉅的挑戰。

心得/評論：
馬斯克收購推特一事，馬斯克上週曾暗示這次收購可能不會完成，但現在根據簽訂的收購
協定條款，情況有利於賣方。

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推 cutbear123  : 踩到地雷惹 嘻嘻
推 lianli1024  : 執政黨會讓他收購成功？
噓 Roooz       : 特斯拉快漲回破千好ㄇ
噓 Dumbbbb     : Twitter真的有夠鳥，用戶數還可以造假
→ joy2105feh  : 馬斯克還我錢==
噓 ck326       : 馬投顧自從沾手推特之後就走霉運
推 y1896547    : 中國馬活該
→ lefan       : 賠很大，還能買嗎？
推 stlinman    : 難怪馬斯克一直嗆美國政府捧中共政權，逼政府出手?
推 CaTkinGG    : 被推特拉住了…
推 HaHaPoint   : 老鼠會?
→ adriano7431 : 爽
推 ru04hj4     : ......沒事買推特幹嘛
推 zxcv91039   : 爽
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→ jonaswang01 : 嘻嘻 還敢到處割人啊
噓 MVPkobe     : 馬大濕籌不出錢？
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推 v21638245   : 先假裝不想賣，然後再死要賣，蠻神的
推 XDDDpupu5566: 上賊船囉
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→ laechan     : 日本超多人用推特，藝人也愛用
噓 astroboy0   : 我目前37元滿倉推特，豪爽！滿手血
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→ poowoo      : 假帳號（網軍）才是最肯花錢的，打擊假帳號？
推 ime5566     : Twitter自己要強賣，那左膠們怎麼辦
推 ajkofqq     : xd
→ a79111010   : 沒身分認證的帳號發推要付錢（x
推 donkilu     : 太空boy你真的是鋼鐵馬粉…
→ kevinmeng2  : 一開始不是不想賣？還毒丸…現在是求馬買？
→ kevinmeng2  : Twtr 高層真是垃圾