企併法修正 股東權益有保
2022-04-22 01:13 經濟日報 / 記者 楊文琪／台北報導
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立法院經濟委員會昨（21）日初審《企業併購法》修正草案，在朝野完成協商下，僅十分
鐘即快速通過行政院版修正案，這次修正重點有三，包括保障股東權益、放寬非對稱併購
適用範圍，以及擴大彈性租稅措施。而委員會初審通過後，將提交院會進行討論。
據行政院提出的企併法修正草案說明指出，近年各界對於增加併購彈性及保障股東權益多
有建議，司法院的解釋理由書也指明，該法現行規定未使股東及時獲取董事或股東利害關
係相關資訊，應檢討修正，因此，對於保障股東權益、放寬非對稱併購適用範圍，以及擴
大彈性租稅措施等，擬具部分條文修正草案。
在保障股東權益方面， 修正條文第5條規定，為強化併購資訊揭露，增訂公司應於股東會
召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由。修正條文第12條
還規定，對於出席股東會並投票反對併購之股東，亦須有退場機制以保障其股份財產權，
爰增訂投票反對併購之股東亦可行使股份收買請求權。
放寬非對稱併購適用範圍部分，修正條文第18條、第29條及第36條為增加併購之彈性及效
率，公司併購時，如以淨值為計算基準，放寬併購公司所支付的對價總額未超過其淨值之
20%，亦適用非對稱式併購，僅須由董事會決議，以加速併購程序。
至於擴大彈性租稅措施方面，修正條文第40條之1規定，鑑於公司為強化其競爭力、拓展
市場，取得無形資產常為進行併購之重要因素，增訂其取得之無形資產，得按實際取得成
本於一定年限內平均攤銷。
而為促進友善併購新創公司環境，修正條文第44條之1則增訂被併購新創公司之個人股東
所取得之股份對價，依所得稅法規定計算之股利所得，得選擇全數延緩至取得次年度之第
三年起，分三年平均課徵所得稅。
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